存在放宽信用政策以及提前确认收入的情形、收入确认政策是否符合会计准则要求；(2)结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明2022年以来公司应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因；(3)按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、应收账款形成时间及信用期、期后回款情况，结合应收账款周转率、逾期金额以及同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合客户构成、收入确认政策、信用政策以及同行业可比公司情况，说明公司应收账款余额占营业收入比例较大的原因及合理性、是否存在放宽信用政策以及提前确认收入的情形、收入确认政策是否符合会计准则要求
1、公司应收账款余额占营业收入比例较大的原因及合理性
（1）客户构成及信用政策
公司城市轨道交通信号系统总承包业务的客户均为各地城市轨道交通建设运营商，通常为国企单位，具有较强的政府属性，公司在与客户签订合同时，付款条件通常约定预付款、项目进行中进度款（到货款）、开通款、预验收、竣工验收款和工程质量保证金，且一般采用客户的标准合同模板，不会单独就其中条款进行改动，通常只能接受合同约定的付款安排，不存在为了争取市场而放宽信用政策从而造成应收账款增加的情况。
（2）收入确认政策
公司信号系统总承包业务按照“在某一时段内履行履约义务”确认收入。采用“投入法”确认履约进度，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定，资产负债表日，按照合同总收入乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期收入。
（3）应收账款确认政策
根据客户出具的验收单中应收对价款满足该权利仅取决于时间流逝的款项计入应收账款，根据合同约定客户并不付全款（通常在60%-70%），剩余款需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项目周期通常较长，一般持续3年左右，在执行项目增多导致期末应收账款余额较大。
（4）可比公司对比情况
最近两年及一期，公司与可比公司应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，公司应收账款占营业收入的比例较高的情况符合行业特点，占比与可比公司相比处于合理范围内。
综上所述，公司受业务特点、收入确认与约定付款进度之间的时间性差异导致应收账款余额占营业收入比例较大，具有合理性。
2、公司收入确认政策
公司收入确认政策如下：
（1）信号系统总承包项目
按照履约进度在一段时间内确认收入。本公司按照投入法确认履约进度，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（2）产品销售
①不需公司提供安装调试服务的产品，货到现场经验收后，公司取得验收单及收款权利时确认收入；
②货到现场需安装调试的产品，货到现场并安装调试后业经验收，公司取得验收单及收款权利时确认收入。
（3）轨道交通运营维保维护服务
①运营维保服务收入按照直线法在合同期内确认收入；
②运营维护服务收入客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
公司的收入确认政策符合行业惯例，与业务模式可比性相对较高的同行业可比公司不存在重大差异，具体如下：
■
综上所述，公司收入确认均按照《企业会计准则第 14 号一一收入（2017）》的规定执行，不存在提前确认收入的情况，符合会计准则的要求。
（二）结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明2022年以来公司应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因
1、公司的业务模式
公司的主要业务模式为在自主研发和生产关键设备的基础上，主要通过招投标的方式以总承包商形式承接城市轨道交通信号系统工程项目，公司从分包商采购部分信号系统子系统，与公司自主研制和生产的核心子系统进行系统集成，同时根据用户需求对信号系统产品进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信号系统整体解决方案。公司城市轨道交通信号系统总承包业务的客户均为各地城市轨道交通建设运营商，具有较强的政府属性，通常只能接受合同约定的付款安排；合同约定的付款进度和公司的会计收入确定节点存在差异。客户出具的验收单中应收对价款满足该权利仅取决于时间流逝的款项计入应收账款，根据合同约定并不付全款（通常在60%-70%），剩余款项需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，公司在持续承接工程项目的同时，应收账款余额不断增加，收入确认与约定付款进度之间存在时间性差异。
2、2022年以来公司及同行业可比公司应收账款与营业收入变动情况
■
公司2022年上半年较2021年同期营业收入下降，应收账款上升，营业收入与同行业可比公司平均变动趋势一致，但2022年上半年应收账款增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：客户本期已验收金额未按预期回款，导致期末应收账款增长幅度较大。
公司2023年上半年较2022年同期营业收入下降，应收账款也下降，营业收入下降与同行业可比公司趋势不一致，主要原因为：公司受部分工程项目延期及前期公司新增订单量影响较大导致营业收入下降。
综上所述，公司营业收入的变动趋势与应收账款的变动趋势存在不一致的情况具有合理原因，符合业务模式及行业惯例。
（三）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、应收账款形成时间及信用期、期后回款情况，结合应收账款周转率、逾期金额以及同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求
1、前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、应收账款形成时间及信用期、期后回款情况
截至2022年12月31日，前五大应收账款情况如下：
单位：万元
■
截至2023年6月30日，前五大应收账款情况如下：
单位：万元
■
2、结合应收账款周转率、逾期金额以及同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求
（1）2021年度、2022年度、2023年1-6月公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：
■
公司2021年度、2022年度、2023年1-6月的应收账款周转率分别为2.66、1.83、0.47，除2023年1-6月略低于行业平均水平，其余各年指标均高于行业平均水平。
2023年1-6月略低于行业平均水平的原因：2023年1-6月，公司受部分工程项目延期及前期公司新增订单量影响，营业收入下降，导致应收账款周转率下降。
（2）2021年12月31日-2023年6月30日公司逾期金额及占比如下：
单位：万元
■
（3）公司应收账款计提方法
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款、合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司自 2019 年起执行新金融工具准则，对于应收款项采用预期信用损失的模型，即始终按照预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：（下述方法为计算2022年末计算预期信用损失率的过程）
第一步：确定历史数据集合
选取公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022年末应收账款“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合”的账龄数据以计算历史损失率。
第二步：计算平均迁徙率
计算上年末各账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比重，并计算出各账龄段 3 年平均迁徙率。
第三步：计算历史损失率
使用本账龄段及后续所有账龄段的平均迁徙率相乘计算得出历史损失率。
第四步：计算预期损失率
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
第五步：计提当期坏账损失
公司根据期末逾期账龄与测算的预期损失率计算期末坏账准备，与期初坏账准备的差额形成损失准备的增加或减少金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
综上所述，公司与同行业应收账款周转率无明显差异，且公司每年度均按照已披露的会计政策，充分测试并确认应收账款减值准备，并无计提不充分的情况。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
1、公司应收账款余额占营业收入比例较大主要系业务特点、收入确认与约定付款进度之间的时间性差异导致，具有合理性；公司不存在放宽信用政策以及提前确认收入的情形，公司收入确认政策符合会计准则要求；
2、2022年以来公司应收账款与营业收入变动趋势不一致具有合理原因，符合公司业务模式和行业特点；
3、截至2023年6月末，公司应收账款坏账准备计提符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求，坏账准备计提充分。
年审会计师回复：
我们阅读了公司2023年半年度报告有关应收账款信息，获取了2023年6月30日应收账款余额明细表、收入计算明细表，向管理层了解2023年上半年收入确认方式、客户信用政策，获取前五大应收账款明细表、账龄明细表和期后回款凭证。我们认为2023年上半年收入确认政策、坏账准备计提方式与我们执行上述核查程序过程中了解的情况不存在重大不一致。
问题五
关于信用及资产减值情况。2022年信用减值损失和资产减值损失达8,590.55万元和1,063.82万元，合计减值9,654.37万元，同比增长255%，占归母净利润的42%。请公司：(1)补充披露计提减值准备履行的审议程序，是否存在未按规定履行信息披露义务和审议程序的情形；(2)列示三年一期公司计提减值的金额及占比，结合相关资产、应收款项等形成的过程、减值损失确认的具体情况及计提减值准备的原因，说明减值方法是否存在较大变化，计提减值金额较上期变动的原因，是否存在以前期间计提不充分的情形。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露计提减值准备履行的审议程序，是否存在未按规定履行信息披露义务和审议程序的情形
经自查，公司存在未按规定披露2022年度计提减值准备的情况。
公司在2022年度报告的编制过程中，根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司对截至2022年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2022年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。
2022年度，因公共卫生事件影响，客户付款审批流程延长，集中在年底的部分项目款项未按预期回款，因此公司按照会计准则计提了信用减值损失8,590.55万元、资产减值损失1,063.82万元，总计9,654.37万元，占公司经审计净利润的42.07%。上述减值计提情况在公司2022年度的业绩快报、2022年年度报告、2022年度审计报告中进行了充分的披露，公司2022年年度报告、2022年度审计报告均按规定履行了公司审议程序，但未按规定以临时公告的形式对上述减值计提情况予以单独披露。
公司高度重视上述信息披露问题，认真吸取教训，组织相关人员认真学习《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及业务规范，进一步提升相关人员对法律法规的理解，强化信息披露的规范性，避免此类情况再次发生。
（二）列示三年一期公司计提减值的金额及占比，结合相关资产、应收款项等形成的过程、减值损失确认的具体情况及计提减值准备的原因，说明减值方法是否存在较大变化，计提减值金额较上期变动的原因，是否存在以前期间计提不充分的情形。
1、最近三年一期公司计提减值的金额及占比
2020年度：
单位：万元
■
2021年度：
单位：万元
■
2022年度：
单位：万元
■
2023年1-6月：
单位：万元
■
2、相关应收款项类资产形成的过程
（1）合同资产：公司信号系统总承包业务在执行过程中形成的已完工未结算款项及项目验收形成的应收对价款按照合同约定的工程质量保证金比例计算出1年以内到期的应收工程质量保证金列示为合同资产，上述资产均为是已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素（结算/出保），均属于未逾期资产，期末按照未逾期计提坏账准备。
（2）应收账款：公司在执行信号系统总承包业务中，根据客户出具的验收单中应收对价款中满足该权利仅取决于时间流逝的款项计入应收账款，形成的应收账款按照项目进行核算，信号系统总承包业务合同约定的重要请款节点包括：预付阶段、到货验收、预验收、竣工验收、质保期完成等几个阶段，报告期末，根据是否满足请款节点，分别把该项目应收款项余额分为五类：未逾期、逾期1年以内、逾期1-2年、逾期2-3年、逾期3年以上，基本原则是：对于未达到请款节点的应收款项划分为未逾期类别，对于超过请款节点但不到1年的应收款项划分为逾期1年以内，其他以此类推。期末按照按信用风险特征组合计提坏账准备。
（3）其他非流动资产/一年内到期的非流动资产：项目验收形成的应收对价款按照合同约定的工程质量保证金比例计算出应收工程质量保证金、公司承租房产向出租方缴纳的承租及物业保证金，在报表列示中依据流动性原则，将到期在1年以上的应收工程质量保证金/承租及物业保证金列示为其他非流动资产，将于1年以内到期的列示为一年内到期的非流动资产。
应收工程质量保证金在完成项目质保期后取得收取款项的权利；公司承租房产向出租方缴纳的承租及物业保证金在租赁到期后取得收取款项的权利，上述两项应收款项均属于未逾期资产，期末按照未逾期计提坏账准备。
（4）应收票据：持有应收票据主要目的为到期收取现金流量或者只是偶然发生(即使价值重大) 对外贴现或背书，管理应收票据的业务模式属于以收取合同现金流量为目标的业务模式，且不符合《监管规则适用指引一一会计类第2号》之“2-10 金融资产管理业务模式中"出售"的判断标准”。公司将上述持有目的银行承兑汇票（信用等级较高的“6+9”以外的银行）、商业承兑汇票在资产负债表中列报为“应收票据”。应收票据期末余额均为未到期的银行、商业承兑汇票，期末按照未逾期计提坏账准备。
（5）应收款项融资：反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款。持有该票据具有收取现金流量和出售的双重目的，且符合《监管规则适用指引一一会计类第2号》之“2-10 金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准”。公司将上述持有目的的银行承兑汇票（信用等级较高的“6+9”银行）、应收云信款项（无追索权）、应收E信款项（无追索权）列报为“应收款项融资”，“应收款项融资”期末余额均为未到期的应收票据和应收账款，期末按照未逾期计提坏账准备。
注：6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。
（6）其他应收款：主要核算公司应收已支付未到期的押金及保证金，公司在合同义务没有履行完毕前无收取款项的权利，期末按照未逾期计提坏账准备。
3、减值损失确认的具体情况及计提减值准备的原因
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款、合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司自 2019 年起执行新金融工具准则，对于应收款项采用预期信用损失的模型，即始终按照预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：（下述方法为计算2022年末计算预期信用损失率的过程）
（1）第一步：确定历史数据集合
选取公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022年末应收账款“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合”的账龄数据以计算历史损失率。
（2）第二步：计算平均迁徙率
计算上年末各账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比重，并计算出各账龄段 3 年平均迁徙率。
（3）第三步：计算历史损失率
使用本账龄段及后续所有账龄段的平均迁徙率相乘计算得出历史损失率。
（4）第四步：计算预期损失率
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
公司各年度审定的逾期损失率如下：
■
综上所述，最近三年及一期公司均采用此方法计提应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、合同资产、其他非流动资产-工程质量保证金/承租及物业保证金、一年内到期的非流动资产-长期应收款/工程质量保证金坏账准备，不存在改变计提减值方法的情况。
4、计提减值金额较上期变动的原因
公司的客户主要为各地的地铁建设运营公司，具有较强的政府属性，信用度较高。同时，因合同执行期较长，公司与客户存在长期合作关系，部分客户也有多个项目合作，均未出现应收账款无法收回的情况，公司对所有应收款项均进行减值测试，计提充分且完整。
最近三年及一期末，公司严格按照会计准则要求确定金融资产减值的测试方法并进行相应的会计处理，坏账损失计提金额的变动主要受应收款项期末余额及当年确定的预期信用损失率共同影响，变动情况及分析如下：
（1）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款余额及计提减值金额的变动情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期末，公司应收账款减值准备余额分别为6,523.83万元、9,303.93万元、17,845.86万元和18,236.29万元，计提比例分别为7.09%、7.90%、9.97%和10.40%，余额及比例呈逐年上升趋势，变动原因分析如下：
2021年底较2020年底应收账款坏账准备金额增加2,780.10万元，变动原因分析：
计提比例变动分析：2021年末我司应收款项分类中未逾期、逾期1年以内、逾期1-2年较2020年计提比例降低，主要是由于该三个类别迁移率降低，导致历史损失率降低所致。主要为成都地铁3号线一期、北京燕房线、重庆环线、北京新机场线、济南R2线2020年之前形成的应收款项分类到逾期1年以内、逾期1-2年共计8,400.88万元在2021年收回，使得上述三个类别的迁移率降低。
应收账款余额变动分析：公司在正常业务执行当中，根据合同约定客户并不付全款（通常在60%-70%），剩余款项需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项目周期通常较长，一般持续3年左右，在执行项目增多导致应收账款的规模增加。
2022年底较2021年底应收账款坏账准备金额增加8,541.93万元，变动原因分析：
计提比例变动分析：2022年公司应收款项分类中未逾期、逾期1年以内较2021年计提比例上升，主要是由于该两个类别迁移率上升，导致历史损失率上升。厦门3号线、天津10号线、天津地铁6号线二期、深圳12号线受公共卫生事件影响，客户付款审批流程延长，导致增加逾期1年以内应收账款余额共计15,616.95万元，使得未逾期迁移率上升；朔黄工程化、重庆互联互通、深圳全自动化平台项目逾期账龄6,232.27万元迁徙至逾期1-2年，使得逾期1年以内迁移率上升。
应收账款余额变动分析：
①2022年末受公共卫生事件影响，客户付款审批流程延长，青岛13号线、厦门3号线、南宁5号线、天津10号线、天津地铁6号线二期、深圳12号线、南宁4号线共计应回款22,474.54万元未按预期回款导致减值损失增加。
②公司在正常业务执行当中，根据合同约定客户并不付全款（通常在60%-70%），剩余款项需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项目周期通常较长，一般持续3年左右，在执行项目增多导致应收账款的规模增加。
2023年6月底较2022年底应收账款坏账准备金额增加390.43万元，变动原因分析：
计提比例变动分析：根据公司《集团财务核算管理办法》规定，公司每年年末对当年坏账计提比例进行测算，2023年1-6月计提比例沿用2022年度审定测算的计提比例。
应收账款余额变动分析：
①2022年末受公共卫生事件应回未回的款项22,474.54万元已在2023年1-2月回款，致上述项目应收账款余额减少。
②公司在正常业务执行当中，根据合同约定客户并不付全款（通常在60%-70%），剩余款项需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项目周期通常较长，一般持续3年左右，在执行项目增多导致应收账款的规模增加。
（2）公司应收票据、应收款项融资、其他应收款、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产均为未逾期款项（合同资产中汕头线已完工未结算91.8万元按照单项全额计提减值准备，所以合同资产计提比例较当年未逾期损失率略高），公司近三年未逾期损失率为1.72%、1.46%、2.60%，变动幅度较小，计提坏账损失金额主要受当期上述应收款项余额变动影响。
综上所述，公司每年度均按照已披露的会计政策，充分测试并确认资产减值准备，不存在以前期间计提不充分的情形。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
1、公司2022年度计提大额信用减值损失和资产减值损失，存在未按规定履行信息披露义务的情形。持续督导机构已督促公司积极整改，加强对信息披露相关规定的学习，提升信息披露质量；
2、最近三年及一期，公司应收款项及相关资产根据会计准则的要求计提减值准备，减值方法未发生重大变化，计提减值金额较上期变动受应收款项期末余额及当年确定的预期信用损失率共同影响，不存在以前期间计提不充分的情形。
年审会计师回复：
基于以上核查程序，我们认为2020-2022年度应收款项信用减值损失和资产减值损失的变动分析与我们执行2020-2022年度财务报表审计时了解到的信息在所有重大方面一致。公司上述关于2023年上半年应收款项信用减值损失与资产减值损失会计政策的说明与我们在上述核查程序中了解到的情况不存在重大不一致。
问题六
关于应收账款保理情况。2023年上半年，公司应收账款保理产生的投资收益新增811.49万元。请公司补充披露公司开展应收账款保理的具体情况，包括但不限于交易对手方情况及关联关系、开展保理业务的原因及合理性、应收账款明细及账龄、确认投资收益的依据，保理费用率以及相关会计处理，是否有追索权债权转让，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对手方情况及关联关系
天津轨道商业保理有限公司（以下简称“保理商”），成立于2022年06月28日，注册资本为50000万人民币，注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-709-1，经营范围（许可项目）：商业保理业务。
天津轨道商业保理有限公司与公司客户天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“客户”）均属于天津轨道交通集团有限公司下属的全资/控股子公司，公司与天津轨道交通集团有限公司、天津轨道商业保理有限公司、天津市地下铁道集团有限公司均不存在关联方关系。
（二）开展保理业务的原因及合理性
根据天津市地下铁道集团有限公司的会议建议，“天津6号线二期、天津10号线、天津4号线（公司未承接该线路）目前所欠工程款将采取公开型无追索保理合同方式进行支付，保理单位为天津轨道商业保理有限公司，保理金额为欠款的一部分，除保理合同外，暂无其他支付手段”，考虑到客户暂无其他回款途径且公司有回款需求，为加快项目回款进度，经公司总经理办公会同意，公司于2022年12月与保理商签署《公开无追索权保理合同》《补充协议》《代付协议》（以下简称“保理合同”），向保理商转让债务人应收账款共计11,353.98万元。2023年1月，保理商已委托债务人向公司支付7,674.15万元工程款，剩余款项正在催收中。
（三）应收账款明细及账龄
公司应收天津市地下铁道集团有限公司明细及账龄如下：
单位：万元
■
（四）保理费用率
公司与保理商签署的保理合同约定“折价率为[0]%/年、保理服务费率为0%”。
（五）是否有追索权债权转让
公司与保理商签署的保理合同为《公开无追索权保理合同》，合同条款第一条定义“（2）公开型无追索权国内保理:指保理商以受让目标应收账款债权为前提，根据本合同约定的条件和方式向卖方支付应收账款转让对价并为之提供应收账款管理、催收、买方坏账担保等国内保理服务。为免疑义，“无追索权”指在发生买方信用风险导致保理商未能在应收账款债权到期日前(含当日)足额回收应收账款债权项下资金时，保理商放弃对卖方的追索权，自行承担相应的坏账风险；但是，如目标应收账款债权发生争议/商业纠纷导致或可能导致保理商未能在应收账款债权到期日前(含当日)足额回收应收账款债权项下资金或本合同约定的其他回购情形，则保理商有权立即向卖方进行追索，要求其回购目标应收账款债权、支付回购价款并承担损害赔偿责任”。
公司应收天津市地下铁道集团有限公司（天津6号线二期、天津10号线）均已完成结算/全功能开通，已确认的应收债权不存在应收账款债权发生争议/商业纠纷情况。
综上，公司签订的是《公开无追索权保理合同》,根据合同定义约定，公司无追索权债权转让。
（六）确认投资收益的依据、会计处理
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（以下简称《准则》）第十四条规定:“金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益:
1、被转移金融资产在终止确认日的账面价值
2、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。”
上述保理业务为不附追索权的应收账款保理业务，收取该金融资产现金流量的合同权利已转移，满足金融资产终止确认的条件，公司对应收天津市地下铁道集团有限公司（天津10号线、天津6号线二期）款项进行终止确认，将应收到的保理款项与所转让应收账款的差额确认为当期损益(计入投资收益-以摊余成本计量的金融资产终止确认收益)。具体会计处理如下：
应收账款保理业务确认投资收益计算过程：
单位：万元
■
借：银行存款 7,674.15万元
借：应收账款-坏账准备811.49万元
贷：应收账款-原值-天津市地下铁道集团有限公司-天津10号线/天津6号线二期 7,674.15万元
贷：投资收益-以摊余成本计量的金融资产终止确认收益811.49万元
公司保理业务的应收对价款为应收账款的原值，应收账款账面价值为应收账款原值减去已计提的坏账准备。在满足应收账款终止确认的条件时，同步终止确认应收账款账面价值，公司该项应收账款保理业务过程中产生的投资收益811.49万元等于应收对价款（应收账款原值7,674.15万元）减去终止确认的应收账款账面价值（应收账款原值7,674.15万元减去应收账款坏账准备811.49万元）。
综上所述，公司依据《企业会计准则第23号一金融资产转移》确认投资收益，符合《企业会计准则》的相关规定。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
公司开展保理业务系应客户付款安排的要求，交易对手与公司无关联关系，相关债权转让未附追索权，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复：
我们阅读了公司2023年半年度报告有关投资收益信息，查阅公司开展保理业务的相关合同和审批流程，获取保理业务相关项目应收账款的期末余额明细表。我们认为，公司上述关于2023年半年报中应收账款保理业务会计处理的说明，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题七
关于存货情况。2023年上半年，公司期末存货余额65,809.39万元，同比增长12%，未计提存货跌价准备。请公司结合存货库龄、在手订单覆盖率、存货周转率、可变现净值测算过程和依据、同行业可比公司情况，说明各类存货均未计提存货跌价准备的合理性。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近一年及一期末的存货构成情况
单位：万元
■
从上表可见：2023年上半年末和2022年末，公司主要存货由发出商品、原材料和库存商品构成，占比分别为82.84%、83.66%，占比较为稳定。
（二）公司存货余额的在手订单覆盖率
截至2023年6月末，公司在手订单合计 64.41亿元（不含税），在手订单可覆盖公司的存货余额。公司各类存货余额及订单支持比例如下：
单位：万元
■
2023年6月末，公司订单支持的金额占存货账面价值的比例为95.11%，订单支持比例合理。
对于上述有订单支持的库存，是为了订单销售计划而进行的备货。
1、原材料库存方面，公司根据项目进度及销售订单进行备货。项目商务人员和采购部确定订单的交货日期、数量等信息，达成一致后由生产计划员在ERP系统中制定批次需求计划，公司结合期末库存情况，进一步生成采购计划和生产计划。
2、发出商品和合同履约成本主要为已发往客户或施工单位但尚未达到验收条件的信号系统软硬件设备或服务，按照项目进行归集。公司根据合同进度约定表和客户的要求，向施工现场提供信号系统设备或服务，故而，发出商品和合同履约成本余额均有相关订单支持。
3、在产品方面，公司立足于总承包商角色，主要自制关键核心部件，相关设备根据项目订单预计需求安排生产，生产完工后转入项目库交付客户。
4、库存商品为根据项目订单直接外采及生产完毕待发货的信号系统设备，余额相对稳定。
对于上述无订单支持的原材料库存，系为公司避免价格上涨，以及生产及供货风险而储备的安全库存量。公司在实践中进行了原材料备货，对不同物料均设置了相应的安全库存，充分考虑采购周期及批量采购制定合理采购计划，同时结合生产周期合理安排生产计划，满足工程项目订单需求。对于该类存货，公司有专门的部门定期进行跟踪，确定其当前使用情况、与后续订单需求的匹配度及保管情况，对于不符合上述要求的材料依照公司内部流程做对外销售或报废处理。
综上，公司存货水平与订单情况相匹配。
（三）公司存货的库龄情况
截至2023年6月末，公司存货期末余额的库龄情况如下：
单位：万元
■
2023年6月末，公司存货库龄以 1 年以内为主，占比为72.42%，存货库龄结构合理。
库龄时间为3年以上的原材料和库存商品主要为公司持有相应的安全库存材料和已开通项目储备的维保备品备件。
库龄时间为3年以上的在产品主要为公司根据订单交货期安排生产后，部分项目因被通知延缓建设而导致公司延迟出货，为确保产能利用率，公司会暂停该批订单的生产而将其他项目订单优先进行排产所致。
库龄时间为3年以上的发出商品和合同履约成本主要为信号系统工程项目周期一般在3年左右，工程建设时间较长，工程复杂度较高，客户通常会根据项目建设进度安排设备/服务的安装及验收。
（四）可变现净值的测算过程和依据
公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品、合同履约成本及发出商品，报告期末，存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量。公司确定存货的可变现净值，以取得确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：
1、原材料、在产品减值测试情况
公司报告期内持有的原材料、在产品等，均与在执行合同有关，该部分需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，公司以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，经测试公司报告期末持有的原材料、在产品等均不存在减值。
2、库存商品、发出商品和合同履约成本减值测试情况
对于报告期末的库存商品、发出商品和合同履约成本，主要与信号系统业务客户签订的合同有关，其可变现净值以合同价格为基础计算，考虑相关费用及税金后，确定其可变现净值。经测试，公司报告期末持有的库存商品、发出商品和合同履约成本均不存在减值。
（五）公司与同行业可比公司对比情况
1、公司及同行业可比公司存货周转率情况
2023年1-6月和 2022 年度，公司存货周转率及与同行业公司对比情况如下：
■
注：数据来源于Choice数据。
由上表可知，2023年上半年和 2022 年度，公司存货周转率分别为0.54和1.53，与同行业公司相比，处于合理水平。
2、公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况
截至2023年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
■
注：数据来源于Choice数据。
由上表可知，公司与同行业公司辉煌科技和思维列控期末存货跌价准备计提比例一致，与其他公司存在不一致，主要是各公司的存货构成、存货管理、存货状态以及市场价格变动等情况存在差异所致。公司存货依据订单进行持有，存货管理良好，于期末对主要存货实施盘点观察或检测、识别，并按照会计准则的要求对各类别存货进行减值测试，确认报告期期末不存在需要计提跌价准备的情形。
综上所述，公司已充分考虑存货库龄、在手订单覆盖率、存货周转率、可变现净值测算过程和依据、同行业可比公司等情况，无需计提存货跌价准备。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
截至2023年6月末，公司存货库龄以一年以内为主，库龄结构较为合理；存货在手订单覆盖率较高；存货周转率与同行业可比公司相比处于合理水平；公司根据会计准则要求对各类别存货进行减值测试，未计提存货跌价准备具有合理性。
年审会计师回复：
我们阅读了公司2023年半年度报告有关存货信息，获取了2023年上半年存货可变现净值测算表，我们将公司采用的计算方法与2022年度采用的计算方法进行比较，不存在重大差异；我们根据公司提供的数据，按照公司的计算方法执行了重新计算程序，我们的计算结果与公司的计算结果不存在重大差异。
问题八
关于研发费用情况。根据半年报，公司研发人员合计483人，较上年同期减少67人，研发费用中职工薪酬费用7,590.16万元，同比增长3%，使用权资产/租赁费1,211.42万元，同比增长22%。请公司：(1)说明研发费用的具体构成、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因以及研发费用与生产成本或其他费用的区分标准；(2)结合研发项目情况，说明使用权资产/租赁费形成原因、具体用途以及较上年同期变动原因。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 说明研发费用的具体构成、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因以及研发费用与生产成本或其他费用的区分标准；
1、研发费用的具体构成
2023年上半年及上年同期，研发费用的具体构成如下：
单位：万元
■
2023年上半年及上年同期，公司的研发费用主要由职工薪酬、材料投入、折旧及摊销、使用权资产/租赁费构成，合计占比分别为90.91%、88.37%，占比较为稳定。
2、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因
2023年上半年及上年同期，研发人员数量和研发人员薪酬变动情况具体如下：
■
注：研发人员平均薪酬=研发人员薪酬/按月平均计算的研发人员人数。
从上表可知：“根据半年报，公司研发人员合计 483 人，较上年同期减少 67 人”，相关人数的变化为2023年6月末与2022年6月末人数的时点差异，而2023年半年报与上年同期平均人数的变化为减少34人，主要原因为：根据公司新产品、新技术的研发需要，对研发人员结构进行了调整。
同时，2023年1-6月较上年同期平均薪酬有所增加，主要原因为：①为了加速核心技术迭代升级，确保公司未来的技术领先优势和市场竞争力，公司持续研发投入，在对研发人员结构进行优化的基础上，提高了高技术人才的薪酬水平，导致平均工资上升；②2023年上半年社保公积金受2022年7月份基数调整影响，金额也有所增加。
综上，公司研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致具有合理原因。
3、研发费用与生产成本或其他费用的区分标准
（1）公司研发项目是指公司承接的为工程化应用开展的新产品、新技术研发活动，通常由研发中心牵头负责。公司科研项目是指带有研究性质的对于新产品、新技术的研发项目，通常由研究院牵头负责。
（2）研发费用开支范围：公司明确研发部门、工程部门、职能部门职责；明确研发任务、工程任务、职能任务；明确管理人员、销售人员、研发人员、生产人员及工程人员分类管理；公司承担研发任务的主要部门为研究院和研发中心，以上两部门开展研发活动发生的相关费用计入研发费用。
（3）研发费用开支标准：研发费用执行预算控制，明确费用开支范围；研发项目明确立项、关闭依据。通过以上管理标准，保证研发项目费用归集真实、准确、完整。
（4）根据研发支出范围，公司相应设置了会计核算明细科目，用以归集研发支出具体金额。研发项目立项后，财务核算建立项目明细账，按照项目据实归集发生的相关费用：①研发人员开展研发任务时，根据不同项目投入工时分摊人工费用，归集项目人工；②项目直接费用开支严格执行预算管理，并通过OA审批流程控制，保证各项费用按项目归集，准确核算各项目费用；③项目材料费，通过ERP流程控制，在材料领用投入项目时，归集核算各项目消耗材料费；④设备折旧、房租等间接费用按照研发投入设备、房租使用面积等方法分摊至各项目。
(二)结合研发项目情况，说明使用权资产/租赁费形成原因、具体用途以及较上年同期变动原因
2023年上半年，公司主要研发项目内容：进一步升级 I-CBTC 和 FAO 技术，并持续投入基于感知的车车通信列车运行控制系统（PB-TACS）、自主虚拟编组运行系统（AVCOS）等核心系统；加大重载铁路移动闭塞列车控制系统、市域铁路的研发投入；面向城轨智慧应用，研发一体化综合承载“天枢”平台。
研发费用中使用权资产/租赁费主要包括房租物业费用、房屋租赁装修费、租用期1年以内的研发软件使用费，使用权资产/租赁费的具体明细如下：
单位：万元
■
房租物业费用是指将房租物业费按照研发部门的房屋使用面积分摊至各研发项目。
房屋租赁装修费是指在研发场地发生的装修费分摊至相关的研发项目，2022年下半年成都研发中心场地装修完成并开始摊销，2023年1-6月成都研发中心场地装修费用于“面向硬联挂解编的FAO产品研发项目”和“面向既有线改造的车车通信产品研发项目”使用。
租用期1年以内的研发软件使用费是指2023年上半年为了研发的需要，租用了1年期的软件使用权，相关租用费用分摊至相关的研发项目，该软件主要用于国家级科研项目“基于泛在感知的一体化城轨运行控制系统平台建设项目”使用。
因此，2023年上半年使用权资产/租赁费较上年同期变动主要系房屋租赁装修费和租用期1年以内的研发软件使用权所致。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
1、公司研发费用与生产成本或其他费用可明确区分，研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致具有合理原因；
2、公司研发费用中使用权资产/租赁费主要系研发项目分摊的房租物业费用和研发软件使用费等，2023年上半年相关费用较上年同期变动原因合理。
年审会计师回复：
我们阅读了公司2023年半年度报告有关研发费用信息，获取了2023年上半年工资表与公司账面职工薪酬费用入账金额核对，获取了2023年上半年使用权资产/租赁费明细，查阅了使用权资产/租赁费大额支出的相关合同。
基于以上核查程序，我们认为公司提供的2023年上半年工资表与公司账面职工薪酬费用入账金额一致，研发费用职工薪酬、使用权资产/租赁费核算口径说明与我们执行上述核查程序过程中了解到的情况不存在重大不一致。
问题九
关于公司治理情况。2021年11月公司换届选举以来，公司多名董事、监事和高级管理人员、核心技术人员离职、换岗，另有公司董事长被留置配合调查事项。请公司补充说明关键少数离职原因、相关工作交接进展，并评估董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理、研发能力的影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。
请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）第三届董事会、监事会、高级管理人员换届选举情况
公司分别于 2021 年 11 月 18 日、2021年12月6日召开第二届董事会第三十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名交控科技股份有限公司第三届董事会非独立董事成员的议案》、《关于提名交控科技股份有限公司第三届董事会独立董事成员的议案》。经审议，第三届董事会成员如下：
非独立董事：郜春海先生、李畅女士、孙长索先生、李飞先生、王梅女士、陈博雨先生；
独立董事：李荣先生、吴智勇先生、王志红女士
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于提名交控科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王军月女士为监事会非职工代表监事；于 2021 年 11 月 18 日召开职工代表大会选举蔡克明先生、王茹女士为公司第三届监事会职工代表监事，并经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
第三届董事会、监事会任期为：2021年12月6日-2024年12月6日。
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经董事会审议，公司同意聘请郜春海先生担任公司总经理，聘请李畅女士、王智宇先生、王伟先生、黄勍先生、张扬先生、杨旭文先生、智国盛先生担任公司副总经理，聘请秦红全先生担任公司财务总监，聘请毕危危先生担任公司董事会秘书。
换届初始与截至2023年6月30日的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员具体名单如下：
■
综上，公司2021年11月公司换届选举以来，董事共9人，其中1人发生变动；监事共3人，其中1人发生变动；高级管理人员共10人，其中3人发生变动；核心技术人员由11人减少为8人。董监高核人员不存在重大比例变动情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体变动情况
■
注1：公司于2022年3月19日披露《交控科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-012）。李畅女士是公司股东北京市基础设施投资有限公司提名的董事，因工作安排且已达到法定退休年龄，申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、董事会战略委员会委员、副总经理职务，辞职后李畅女士不再担任公司任何职务。
公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于补选董事的议案》，经公司股东北京市基础设施投资有限公司提名，并经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名邓爱群女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并于2022年4月28日召开2021年年度股东大会审议通过《关于补选董事的议案》，同意选举邓爱群女士担任第三届董事会非独立董事。公司于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会战略委员会委员的议案》，选举邓爱群女士为公司第三届董事会副董事长，同时补选邓爱群女士为战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
注2：公司于2022年3月19日披露《交控科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-012）。李畅女士是公司股东北京市基础设施投资有限公司提名的董事，因工作安排且已达到法定退休年龄，申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、董事会战略委员会委员、副总经理职务，辞职后李畅女士不再担任公司任何职务。
公司于2022年5月31日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任邓爱群女士为公司副总经理，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见《交控科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-032）。
注3：公司于2022年3月10日披露《交控科技股份有限公司关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-010），王军月女士因工作安排原因申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司于2022年3月9日、2022年3月25日分别召开了第三届监事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选交控科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举赵丹娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
注4：公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，秦红全先生因工作安排原因申请辞去公司财务总监职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务，公司董事会同意聘任曹润林女士为公司财务总监，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《交控科技股份有限公司关于变更财务总监的公告》（公告编号：2022-029）。
注5：公司于2022年12月21日披露《交控科技股份有限公司关于公司部分高级管理人员调整的公告》（公告编号：2022-064），杨旭文先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，继续在公司担任资深产品解决方案专家职务。公司于2022年12月20日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司发展需要，聘任范莹先生为公司副总经理任期为第三届董事会第十一次会议审议通过后，自2023年1月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
注6：公司于2022年8月24日披露《交控科技股份有限公司关于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2022-044），原核心技术人员张强先生不再认定为公司核心技术人员，将继续在公司生态企业北京埃福瑞科技有限公司任职。
注7：公司于2022年12月31日披露《交控科技股份有限公司关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2022-067）。核心技术人员夏夕盛先生、包峰先生因个人原因于近日向公司提出离职申请，并已办理完成相关离职手续及工作交接。夏夕盛先生、包峰先生离职后将于公司生态企业米塔盒子科技有限公司任职。
（三）董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的影响
董监高的变动属于公司正常发展过程中的人事变动，公司严格执行内部管理制度，相关补选工作已完成；董监高离职人员与接任人员均已进行完整的工作交接，公司管理正常运行，内部治理完善，经营稳定并持续盈利；公司遵照《公司法》《公司章程》及相关规章制度的规定规范运作，内部控制有效；相关董监高变动已按照规定真实、准确、完整、及时地披露。
同时，公司组织初任董监高参加上海证券交易所上市公司董事、监事和高管初任培训，并获得培训合格证书；积极组织公司全体董监事及高管参加中国上市公司协会、北京上市公司协会举办的政策解读、财务管理、公司治理等专题系列培训，有效增强规范履职意识，不断提升自身履职能力；组织参加监管部门、行业协会组织的证券专业知识培训，促进业务能力水平提升，提高科学决策能力。
核心技术人员在离职调岗前均签署《员工保密协议书》及《竞业限制协议》，对保密事项、竞业限制事项以及相关权利义务等进行了明确约定，不会影响公司业务相关知识产权的完整性，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。公司已培养出一支具备持续创新能力、技能全面、经验丰富的研发团队，核心技术人员变动后公司的研发活动均正常进行，不会对公司的整体研发实力、研发活动、核心技术和生产经营产生重大不利影响，不会影响公司的核心竞争力和技术创新力。
综上，公司董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理无重大不利影响。
持续督导机构核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
2021年11月公司换届选举以来，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动属于正常的人事变动，具有合理原因，总体人员变动比例较低，相关工作已完成交接，相关人员变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理、研发能力无重大不利影响。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
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