东睦新材料集团股份有限公司|上海市_新浪财经

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：2023-048

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于上海富驰增资扩股引入投资者的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 上海富驰拟以增资扩股的方式引入投资者远致星火，远致星火以现金方式增资28,235.2941万元。上海富驰所有股东均放弃优先认购权

　　◆ 本次增资完成后，上海富驰注册资本将由7,477.9834万元增加至8,797.6275万元，公司持有上海富驰的股份比例将由原75.00%变更为63.75%，上海富驰仍为公司控股子公司，继续纳入公司合并报表范围

　　◆ 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形

　　◆ 本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议

　　◆ 风险提示：本次交易存在交割受限的风险，提请广大投资者重点关注本公告风险提示的相关内容，敬请审慎决策，理性投资

　　一、交易概述

　　为促进东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）稳健发展，2023年9月28日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议并全票通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意上海富驰通过增资扩股形式引入深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”或“投资人”），并同意签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》及《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》等相关文件。

　　本次增资中，上海富驰所有股东均放弃优先认购权，由远致星火以现金方式对上海富驰进行增资28,235.2941万元，其中1,319.6441万元计入上海富驰注册资本，其余26,915.65万元计入资本公积。本次增资完成后，上海富驰注册资本将由7,477.9834万元增加至8,797.6275万元，公司持有上海富驰的股份比例将由原75.00%变更为63.75%，上海富驰仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

　　本次交易事项未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　远致星火系私募基金，于2021年9月30日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了备案程序，备案编号为SQZ967，基本情况如下：

　　（一）远致星火的基本情况

　　名称：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68

　　类型：有限合伙

　　主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1

　　执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司（委派代表：石澜）

　　成立日期：2021年7月29日

　　合伙期限：2021年7月29日至长期

　　经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　（二）远致星火的执行事务合伙人情况

　　远致星火的执行事务合伙人及管理人均为深圳市远致创业投资有限公司，实际控制人为深圳市资本运营集团有限公司。深圳市资本运营集团有限公司（曾用名：深圳市远致投资有限公司）实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　深圳市远致创业投资有限公司已于2021年5月24日在中国证券投资业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1071984，基本情况如下：

　　名称：深圳市远致创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300342787085F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1

　　法定代表人：石澜

　　注册资本：1.5亿元

　　成立日期：2015年6月12日

　　营业期限：2015年6月12日至长期

　　经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）、创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，远致星火、深圳市远致创业投资有限公司和深圳市资本运营集团有限公司均不属于失信被执行人。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易外，公司与远致星火之间均不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、上海富驰基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：上海富驰高科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913101136316158106

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢

　　法定代表人：郭灵光

　　注册资本：7,477.9834万元

　　成立日期：1999年11月9日

　　营业期限：1999年11月9日至长期

　　经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发

　　（二）本次增资前后股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　上海富驰最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（四）其他说明

　　1、截至本公告披露日，公司已将持有的上海富驰4,280.6340万股质押给中国银行股份有限公司宁波市分行用于申请并购贷款。

　　2、截至本公告披露日，上海富驰全资子公司一一连云港富驰智造科技有限公司已将其依法享有所有权的7处建筑物不动产权抵押给中国进出口银行宁波分行，为其申请的贷款进行担保。

　　3、诉讼事项

　　经中国执行信息公开网查询，上海富驰不属于失信被执行人。截至本公告披露日，上海富驰所涉的诉讼情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，除上述已披露的事项外，本次交易标的上海富驰产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　（一）定价依据

　　综合考虑控股子公司上海富驰当前经营状况、未来发展规划及发展潜力等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定上海富驰本次增资前估值为人民币16亿元，远致星火以现金方式对上海富驰进行增资28,235.2941万元，其中1,319.6441万元计入上海富驰注册资本，其余26,915.65万元计入资本公积。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（二）其他说明

　　2021年3月5日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本1,162.9834万股。上海富驰于2022年10月11日办理完成注册资本工商变更登记手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2021-006、（临）2021-007、（临）2022-075。除上述事项外，上海富驰最近12个月内，未进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、上海富驰高科技股份有限公司；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司；

　　3、钟伟；

　　4、于立刚（以下与钟伟合称“创始人”）；

　　5、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）；

　　6、宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；

　　7、石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资”）；

　　8、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（与东睦股份、钟伟、创精投资、华莞投资、百川投资合称“现有股东”）；

　　9、连云港富驰智造科技有限公司；

　　10、东莞华晶粉末冶金有限公司；

　　11、上海驰声新材料有限公司；

　　12、富驰高科技(香港)有限公司；

　　13、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。

　　（二）《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》的主要内容

　　1、增资方案

　　远致星火同意以每壹元注册资本对应21.3961元增资价格，出资28,235.2941万元认购上海富驰新发行的1,319.6441万股股份，取得本次交易交割后上海富驰在完全摊薄基础上的15%股份，对应上海富驰投前估值16亿元。增资款中，1,319.6441万元计入上海富驰注册资本，26,915.65万元计入资本公积。

　　2、交割先决条件

　　本次交易的交割应以下述各项条件均已满足或被投资人以书面形式豁免为前提条件：

　　（1）各方及其他相关方签署本次交易的交易文件；

　　（2）上海富驰的内部有权机关（包括但不限于股东大会及董事会）已通过决议批准本次交易、授权签署本协议及其他交易文件和修改上海富驰及核心子公司章程，新章程已经过适当批准并生效，批准任命投资人提名人员担任上海富驰董事和监事，且上海富驰已向投资人提供该等书面决议复印件；

　　（3）上海富驰现有股东在股东大会决议中明确就本次交易放弃优先认购权及其就本次交易可能享有的任何其他权利，且上海富驰已向投资人提供该等股东大会决议复印件；

　　（4）投资人合伙人会议已通过决议批准本次交易并授权签署本协议及其他交易文件；

　　（5）投资人已经完成对上海富驰业务、财务、法务的尽职调查；

　　（6）上海富驰及其创始人和股东在协议项下作出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性；

　　（7）上海富驰及其创始人和股东在协议及各交易文件项下应在交割时或交割前履行的所有义务、约定和承诺已在所有方面得到适当履行，不存在任何违约及违约情况的继续；

　　（8）上海富驰及其创始人和股东已经获得了为签署协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府及监管机构的批准、许可，且已完成就本次交易应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制本协议项下交易；

　　（9）自本协议签署日至交割日上海富驰未发生且不会经合理预期将发生重大不利变化，且上海富驰对前述事实进行确认；

　　（10）创始人及上海富驰全部核心员工在职，且自交割日起算的剩余劳动合同/聘用协议期限不低于三年。创始人、核心员工的保密协议、不竞争协议、知识产权归属协议已签署完毕；

　　（11）上海富驰已经提供了上海富驰及其创始人和股东出具的承诺函，承诺创始人、核心员工不存在违反对其他第三方的保密、竞业限制责任的情形，上海富驰提供产品或服务涉及的技术或其他知识产权在交割前和交割后均不存在侵犯任何第三方权利的情形。

　　3、交割

　　投资人应于本协议所述交割先决条件全部被满足或被有权豁免的一方豁免后第十个工作日或各方另行书面同意的其他日期向上海富驰支付增资款。在交割日，投资人将增资款一次性汇入上海富驰。上海富驰应当在不晚于交割日后十个工作日内向相关市场监督管理局办理工商变更等手续。

　　4、生效及终止

　　（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同专用章，或自然人本人签名后成立，于本协议文首所载签署日起生效。

　　（2）如在交割日前出现以下事由时，本协议即行终止：各方一致书面同意终止本协议；如任一交割先决条件未能于本协议签署日之后的第六十个工作日前全部满足或被豁免，则投资人有权通过向其他方发出书面通知终止本协议。

　　（3）如上海富驰及其创始人和股东任一方严重违反本协议的任何条款，或者其作出的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确、不完整、存在重大遗漏或者具有误导性的，则投资人可向上海富驰及其创始人和股东发出书面通知，要求上海富驰及其创始人和股东对其违约行为立即进行补救；如果上海富驰及其创始人和股东在投资人发出上述书面通知之日起三十日内未能充分补救其违约行为，则投资人有权通过向其他方发出书面通知终止本协议。如本协议终止，上海富驰及其创始人和股东应当确保上海富驰于本协议终止后十个工作日内，将投资人在本协议项下已支付的全部款项返还至投资人指定银行账户。

　　（4）本协议各条款于本协议因任何原因解除/终止时即告失效，但本协议的解除/终止不影响各方在本协议解除/终止前在本协议项下已经产生的权利和义务，也不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

　　5、违约责任

　　（1）若发生以下事由导致投资人等遭受损失，包括由该等事由产生的责任、损害、索赔、费用、可得利益损失和开销等，则无论本协议项下的交割是否发生，上海富驰应连带地向受偿方补偿所有该等损失：

　　1）上海富驰及其创始人和股东在本协议下的任何声明、陈述、保证不实或有重大遗漏，或违反其在该条项下作出的任何声明、陈述、保证；2）上海富驰及其创始人和股东未履行或未适当履行其在本协议、新章程以及其他交易文件项下的任何承诺、义务或未遵守本协议、新章程以及其他交易文件项下的任何其他规定。

　　投资人因违约方的行为遭受的投资价值减损（包括在违约行为未发生的情况下投资人持有的投资权益的可能公平市值与违约发生后投资权益的实际价值之间的差额）构成上海富驰及其创始人和股东可合理预见的投资人的可得利益损失。如投资人于交割日后证实上海富驰及其创始人和股东有违反本协议的情况存在，则投资人受偿方亦有权要求上海富驰完全补偿其损失，并且上海富驰有义务对此作出连带的赔偿。

　　尽管有前述约定，如东睦股份违反本协议约定的义务和承诺导致投资人受偿方遭受损失的，东睦股份应向投资人受偿方全额赔偿该等损失。如创始人违反本协议约定的义务和承诺导致投资人受偿方遭受损失的，创始人应向投资人受偿方全额赔偿该等损失。

　　因上海富驰的原因导致上海富驰与投资人受偿方之间的合作无法继续，上海富驰应向投资人受偿方赔偿的损失金额为Y（Y是指投资人对上海富驰的投资成本及其按照年化4%的利率计算的资金占用费之和/或基于上海富驰最新估值所计算的投资人所持上海富驰股权之价值的较高者）的两倍。

　　（2）无论本协议是否存在相反规定，或相关陈述与保证是否存在有效期限制，对于因下列事项造成投资人受偿方在交割后受到任何损失，上海富驰应当按全额赔偿投资人受偿方：上海富驰在交割日前存在的合法合规问题导致的任何遭受的处罚、罚款、损失和损害；上海富驰任何产生于或源于交割日或之前的、并且未在三年财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务；上海富驰及其创始人和股东违反其在本协议中的陈述及保证；上海富驰因交割日或之前的行为或事件而直接招致的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚；上海富驰违反其在《出让合同》项下的义务或承诺。

　　（3）如上海富驰及其创始人和股东严重违反了本协议中的任何承诺、陈述、保证和其他约定，投资人有权选择：继续持有上海富驰股份，并依据协议约定要求赔偿；要求上海富驰回购其持有的全部或部分股份；要求上海富驰给予投资人有关权利许可。

　　（4）任何一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议的，不应被认为违反本协议。如发生不可抗力事件，受影响的一方应于事件发生后五日内以书面通知其他方，并采取必要措施以减轻或防止损害之扩大。如果不可抗力事件持续存在六个月或以上，其影响仍未消失时，任何一方可通过书面通知终止本协议。

　　6、争议解决

　　凡因本协议所引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（三）《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的主要内容

　　1、公司治理

　　（1）股东大会

　　股东大会是上海富驰的最高权力机构。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　上海富驰股东大会审议“如涉及选举、更换由投资人提名的董事、引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改章程”，以及“终止或改变上海富驰所从事的主营业务或战略方向”、“对上海富驰设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议”、“上海富驰进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资”、“审议批准直接或间接处分或稀释上海富驰在任何子公司的股权或者其他权益”、“上海富驰订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方合作的协议或承诺”等事项时，必须经投资人投票同意方能通过。

　　（2）董事会

　　上海富驰董事会由7名董事组成，其中东睦股份有权提名4名董事，创始人有权提名2名董事，投资人有权提名1名董事，每一股东应在股东大会会议上投票赞成东睦股份、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，上海富驰与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。

　　（3）监事会

　　上海富驰监事会由3名监事组成（其中含投资人委派的监事1名），监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　2、投资人权利

　　（1）反稀释权

　　上海富驰任一成员拟议发行的每股价格不得低于投资价格，否则投资人有权以书面通知的方式要求上海富驰采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。反稀释措施包括：上海富驰允许投资人无偿或者以适用法律允许的最低价格认缴新增的注册资本；上海富驰给予投资人现金补偿或采取适用法律允许的其他措施以增加投资人的股份。

　　（2）关键股东和创始人的股份转让限制

　　在上海富驰完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益），但为实施经上海富驰股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》相关条款除外。在上海富驰完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，东睦股份不得直接或间接对其持有的股份进行转让并导致东睦股份合计持股比例低于百分之五十。

　　（3）优先购买权

　　在遵守关键股东和创始人的股份转让限制条款的前提下，上海富驰股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的全部或部分股份，且拟转让股份的受让方已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他股东有权按照协议约定优先购买全部或部分拟转让股份。投资人向其关联方直接或间接转让其持有的上海富驰全部或部分股份时，不受本条限制，但前提是不违反本协议相关约定。

　　如果投资人行使优先购买权，转让方与其应就相应拟转让股份的转让订立股份转让合同；上海富驰和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。各方同意，投资人有权指定相关方行使投资人在本协议约定的优先购买权。

　　（4）随售权

　　如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的股份，该数额的最高值等于：(i)拟转让股份数额，乘以(ii)一个分数，分子是投资人届时持有的股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的股份的总和。投资人有权在收到转让通知后的二十个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其随售权。

　　（5）优先收购权

　　在上海富驰发生控制权变更、重大资产出售、财务状况严重恶化等事项时，投资人有权在收到书面通知送达后六十日内，向上海富驰发出书面通知：在前述情形下，选择按照上海富驰书面通知载明的同等条款条件收购拟出售的转让标的；在前述情形下，按照经投资人和上海富驰双方共同认可的价格购买控股股份或核心资产及业务。

　　（6）投资人的股份转让

　　投资人有权自由转让其持有的上海富驰全部或部分股份（但转让股份给本协议约定的实体时，需经东睦股份同意，投资人转让其持有的全部或部分股权给其关联方的除外）。投资人如转让其所持上海富驰全部或部分股份给受让方的，在受让方同意接受本协议的前提下，就其受让的股份部分，其将自动继承本协议约定投资人享有的所有股东权利及义务。

　　（7）回购权

　　1）如果发生以下任一情形，上海富驰应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求上海富驰回购其持有的全部或部分股份：上海富驰未能在本次交易交割后5年内完成合格上市；上海富驰及其创始人和股东严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈述、保证和其他约定，或上海富驰及其创始人和股东在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；任何创始人在交割日后三年之内从上海富驰离职，或任何核心员工在交割日后三年之内从上海富驰离职且导致违反保密义务；上海富驰的任何其他股东要求上海富驰/东睦股份回购或购买其持有的任何股份。

　　上海富驰应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向上海富驰实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

　　在上海富驰经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部股份时，东睦股份与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在东睦股份与投资人共同寻找第三方受让无果的情况下，由东睦股份购买投资人届时持有的股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的上海富驰市场公允价值以及投资人的持股比例计算。

　　2）投资人行使回购权的，应向上海富驰和东睦股份发出书面通知。上海富驰和东睦股份应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三个月内完成购买股份及支付回购价款。如果上海富驰和东睦股份未能在投资人发出书面通知后三个月内全额支付全部回购价款，则从该三个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求上海富驰和东睦股份为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动，且东睦股份不得参与利润分配或要求上海富驰向其支付任何股利。上海富驰其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求，以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。

　　如上海富驰和东睦股份未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求上海富驰减资以回购投资人持有的全部股份。上海富驰和东睦股份有义务促使上海富驰在投资人发出书面减资要求之日起三个月内启动并完成减资程序，由上海富驰回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

　　3）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的股份的一切权利。

　　在投资人依据本协议向上海富驰和东睦股份出售股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时行使回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，上海富驰不得向其他股东支付任何回购价款。

　　（8）优先清算权

　　1）在上海富驰合格上市前，发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权按照协议约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于上海富驰的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产应按照股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优先清算额：

　　投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向上海富驰实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的日历天数。

　　2）如根据适用法律，上海富驰的清算资产不能或不能足额向投资人支付本条所述优先清算额，对于不足的部分，东睦股份同意且保证以其在清算中所得为限，通过可行的方式对投资人进行补偿，并保证在资产分配时即将其分配取得的清算资产中相当于该不足的部分赠与给投资人，以实现投资人获得本条前述所规定的分配方案下相同的经济效果。如果因为受制于清算或破产程序不能直接将资产赠与至投资人名下，则东睦股份应在清算分配后三日内，无条件并无偿向投资人支付相应款项。

　　3、投资人特殊股东权利的终止

　　如上海富驰拟首次公开发行股票并上市（或分拆上市），投资人的全部特殊股东权利条款（包括但不限于股东大会层面的公司治理事项、财务信息知情权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、优先收购权、创始人的股份转让限制、清算及视同清算事件、委派董事、回购权、投资人的股份转让等）自上海富驰申请首发上市经证监局（或其他主管部门）辅导验收之日起自动解除且自始无效。尽管有前述约定，如果上海富驰的上市申请被中国证监会/交易所否决或终止审查或上海富驰撤回上市申请，投资人上述被终止的权利的效力应当自动恢复，如同其未曾被终止，且在恢复效力后对其被终止的期间具有追溯力。

　　因投资人转让其持有上海富驰股份导致其持股份额减少时，就投资人享有的本协议相关约定下股东大会审议事项的公司治理事项、董事委派权以及监事委派权，投资人应当与其他股东及上海富驰重新协商并签署补充协议。

　　4、生效及终止

　　本协议自各方签署之日起成立并自交割日起生效。如增资协议在交割日之前终止，本协议应同时终止，本协议终止不应影响任何一方在本协议终止之前违反本协议应承担的责任。

　　5、违约责任

　　（1）如任何一方未正当完全履行其根据本协议、增资协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议、增资协议及其他交易文件所作的陈述与保证不实或有重大遗漏，应被视为违约。守约方有权要求违约方就引起违约行为给守约方造成的一切损失承担全部责任。

　　（2）上海富驰应当共同且连带地赔偿、保护并使投资人及其关联方、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、其他代表和继受人免受因上海富驰及其创始人和股东违约而遭受的任何和所有责任、损失、损害、税项、债务、义务、索赔、成本或支出、利息、裁决、判决、和解、命令、罚款和处罚等。

　　（3）若上海富驰及其创始人和股东严重违反了交易文件中的任何承诺、陈述、保证和其他约定，且在投资人发出要求其补救的书面通知之日起三十日内未能充分补救其违约行为，投资人有权选择：继续持有股份，并依据协议要求赔偿；要求上海富驰回购其持有的全部股份，回购价格和金额根据本协议计算，并且届时上海富驰及其全体股东应当配合采取全部所需的行动；要求上海富驰给予投资人有关权利许可。

　　（4）如东睦股份违反本协议相关条款导致投资人受偿方遭受损失的，东睦股份应向投资人受偿方补偿所有该等损失。

　　（5）因上海富驰的原因导致上海富驰与投资人受偿方之间的合作无法继续，上海富驰应向投资人受偿方赔偿的损失金额为Y（Y是指投资人对上海富驰的投资成本及其按照年化4%的利率计算的资金占用费之和/或基于上海富驰最新估值所计算的投资人所持上海富驰股权之价值的较高者）的两倍。

　　6、争议解决

　　因本协议的签署或履行而产生的、或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议，包括与本协议有关的补充协议和附属协议产生的争议，无论该补充协议或附属协议是否约定争议解决的管辖或如何约定，提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式进行解决。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司放弃本次增资的优先认购权暨引入投资者远致星火是基于公司自身战略发展规划、经营情况以及上海富驰经营发展所作出的谨慎决策。鉴于《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》就投资方的特别权利进行了约定，未来是否触发以及触发后对上海富驰的影响具有不确定性，除此之外，若本次交易成功且资源整合顺利，则将有利于实现资源优势互补，共同推动上海富驰主营业务的发展，实现上海富驰稳健发展。

　　本次交易完成后，预计不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对此次事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：

　　本次上海富驰增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权事项，是基于公司自身战略发展规划、经营情况以及上海富驰经营发展所作出的谨慎决策。本次交易有利于实现资源优势互补，共同推动上海富驰主营业务的发展，实现上海富驰稳健发展。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。本次交易不会导致公司合并报表范围范围，预计不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃上海富驰本次增资的优先认购权，并同意上海富驰以增资扩股形式引入远致星火。

　　八、风险提示

　　（一）截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且投资方设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。

　　（二）鉴于《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》就投资方的特别权利进行了约定，包括但不限于涉及上海富驰股东大会层面的公司治理事项、财务信息知情权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、优先收购权、优先清算权、委派董事、回购权、投资人的股份转让等。协议约定的投资方特别权利未来是否触发以及触发后对上海富驰或东睦股份的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的独立意见。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月28日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、上海富驰营业执照；

　　3、远致星火营业执照等；

　　4、关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议；

　　5、关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议。

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：2023-047

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第六次会议的通知。公司第八届董事会第六次会议于2023年9月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事6名，董事池田行广先生、羽田锐治先生因境外工作原因，以及独立董事吴红春先生因工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》

　　1、董事会同意上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）通过增资扩股形式引入投资者深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），并同意公司放弃优先认购权，同意深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式对上海富驰增资28,235.2941万元，其中1,319.6441万元计入上海富驰注册资本，其余26,915.65万元计入资本公积；

　　2、董事会同意公司、上海富驰及其子公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》；

　　3、董事会同意公司、上海富驰及其子公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》；

　　4、董事会同意委派郭灵光、何灵敏、肖亚军、孙其锋担任上海富驰董事；

　　5、董事会同意委派唐佑明担任上海富驰监事；

　　6、董事会同意授权郭灵光先生办理与本次交易所需的有关事宜，包括但不限于签订协议、办理工商变更登记，以及办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。

　　本次增资完成后，上海富驰注册资本将由7,477.9834万元增加至8,797.6275万元，公司持有上海富驰的股份比例将由原75.00%变更为63.75%，上海富驰仍为公司控股子公司。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关本次上海富驰增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权具体内容，详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（二）审议通过《关于向部分子公司委派执行董事的议案》

　　1、董事会同意浙江东睦科达磁电有限公司、山西东睦磁电有限公司、德清鑫晨新材料有限公司不再设立董事会，同意委派刘宁凯担任上述子公司的执行董事；

　　2、董事会同意浙江东睦科达磁电有限公司、山西东睦磁电有限公司、德清鑫晨新材料有限公司相应修订各自公司章程中相关条款，并授权刘宁凯办理相关手续，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》允许范围内，办理相关工商变更登记的相关事宜，以及做出其认为与上述工商变更登记有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会 2023年9月28日

　　报备文件：

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的独立意见。