近日,恒力石化(600346.SH)和大连热电(600719.SH)同时公告称,各自原定于9月27日召开的股东大会都延期至10月12日召开,原因都是大连热电收到上交所下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(以下简称:《问询函》)且须及时回复。《问询函》重点关注了标的资产的评估情况、业绩承诺及保障安排等问题。
此前,在9月11日晚间,恒力集团有限公司(以下简称“恒力集团”)旗下上市公司恒力石化公告称,拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司(以下简称“康辉新材”或“标的公司”),作价101.53亿元通过“借壳”大连热电实现重组上市,从而敲定康辉新材借壳上市方案。恒力集团旗下或再增一家上市公司。
与此同时,大连热电发布了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易草案”)等多份公告,披露了出售全部资产及负债、发行股份购买资产以及募集配套资金等具体方案。
恒力石化也曾通过“借壳”的方式实现上市,而本次分拆康辉新材“借壳”上市的事项中,标的公司评估增值数十亿元,业绩承诺对交易价格覆盖率低,且经营业绩、综合毛利率出现明显的下滑。
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根据大连热电发布的本次交易草案,交易包括重大资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金三部分。
其中,重大资产出售是大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司(以下简称“洁净能源”)或其指定的第三方出售上市公司全部资产及负债。拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。大连热电本次交易拟出售的资产评估值为65219.87万元,以此为基准,拟出售资产交易价格与评估值相同。
同时,大连热电拟发行股份购买资产,即向恒力石化、江苏恒力化纤股份有限公司 (简称“恒力化纤”)以发行股份购买资产的方式,购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后,大连热电将持有康辉新材100%股权。
大连热电本次交易拟购买资产的评估值为101.53亿元,在此基础上确定的交易价格也跟评估值相同。
本次发行股份购买资产的定价基准日为2023年7月5日,发行价格为4.42元/股,发行的股份数量为22.97亿股,占发行后上市公司总股本的比例为85.02%(不考虑募集配套资金),其中向恒力石化发行15.24亿股,向恒力化纤发行7.73亿股。本次交易完成后,恒力石化、恒力化纤在上市公司大连热电的持股比例合计85%。
另外,大连热电拟向特定对象非公开发行不超过8.11亿股,募集配套资金不超过30亿元,将全部用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。该项目总投资额达58.68亿元,本次拟募集的配套资金投入占51.12%。
通过本次交易,大连热电将退出热电行业,康辉新材将成为其全资子公司,主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
根据大连热电披露的《备考资产负债表》,假设公司与康辉新材的重大资产重组于2022年1月1日已完成,暂不考虑配套募资发行股份对财务报表的影响,2023年6月30日的总资产为196.51亿元,在本次重大资产重组前,大连热电总资产规模为28.31亿元,也就是说,通过康辉新材“借壳”,大连热电总资产规模约有7倍的扩张。
除了总资产之外,大连热电的所有者权益从6.52亿元变动为68.04亿元,变动率达944%;2023年上半年扣非净利润从-13458.47万元变动为3081.21万元,2022年度扣非净利润由-1.75亿元变动为1.77亿元。
本次分拆完成后,康辉新材将成为大连热电的子公司,大连热电将会成为康辉新材控股股东;恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东,仍对康辉新材拥有控制权。
根据公告,大连热电设立于1993年,从设立时起就在大连当地经营与发展并上市,也由大连洁净能源集团有限公司、大连市国资委等国资作为实控人而具有国资持股特征。到2016年2月23日,大连热电注册资本及股份结构分别修改为40459.96万元及普通股40459.96万股,此后,大连热电未再发生其他股本变动。最近三十六个月,大连热电的控股股东和实际控制人没有发生变化,控股股东均为洁净能源集团,实际控制人为大连市国资委。
有意思的是,恒力石化的经营发展也和大连存在重要交集,也是向大连国资委旗下公司“借壳”而实现上市,这跟本次分拆康辉新材上市方案非常相似。
2016年年初,上市公司大橡塑(600346.SH)以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利国际集团有限公司(简称“德诚利”)、江苏和高投资有限公司(简称“和高投资”)及海来得国际投资有限公司(简称“海来得”)分别持有的恒力化纤58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。大橡塑向恒力集团、德诚利、和高投资及海来得发行的股份数量分别为130139.17万股、52336.55万股、4425.15万股及3731.92万股。
2016年3月9日,大连国投集团将持有的大橡塑20020.25万股股份转让过户给恒力集团,由此,恒力集团成为大橡塑控股股东。
接着,在2016年5月13日,大橡塑以非公开发行股份募集配套资金,合计发行股份数量25157.23万股,大橡塑总股本变更为28.26亿股。其中,恒力集团及其一致行动人合计持有21.07亿股,持股比例为74.55%。
自2016年11月3日起,“大橡塑”证券简称变更为“恒力股份”,恒力石化完成借壳上市;2019年6月28日起,“恒力股份”证券简称变更为“恒力石化”。
陈建华、范红卫夫妇合计直接持有恒力石化11.24%的股权,并通过恒力集团、恒能投资(大连)有限公司(简称“恒能投资”)、德诚利、和高投资、海来得、恒峰投资(大连)有限公司(简称“恒峰投资”)分别间接持有恒力石化29.84%、21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、0.69%股权,合计持有恒力石化75.10%的股权,为实际控制人。
截至2023年6月30日,恒力石化的总资产规模已达2548.66亿元,归母股东权益为559.61亿元;2023年上半年实现营业收入1094.57亿元,净利润为30.50亿元。
如今,恒力石化子公司康辉新材又想重复着母公司曾经走过的“借壳”上市之路。
上市公司大连热电将其全部资产及负债转让给控股股东洁净能源或其指定的第三方之后,康辉新材得以作价101.53亿元,实现借壳上市,可以预计在未来大连热电的证券简称可能出现变更。正如恒力石化曾经的做法。
如果本次交易顺利实施完成,康辉新材能够借助A股资本市场谋求进一步发展,将建立起资本市场的直接融资渠道,康辉新材也将有机会获得更多的融资。
截至2023年6月30日,康辉新材的总资产达189.99亿元,其中归母股东权益为61.52亿元。2023年上半年,康辉新材实现营业收入27.86亿元、净利润4975.41万元,2022年全年营业收入为64.22亿元,净利润为16118.42万元。
根据资产评估报告,以2023年6月30日为评估基准日,康辉新材合并口径股东全部权益账面值为61.52亿元,评估值为101.53亿元,评估增值40.01亿元,增值率为65.04%。
康辉新材在2020年至2022年各年度及2023年上半年实现净利润5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元和0.50亿元,其中2022年度净利润同比大幅下滑,2023年上半年净利润不足上年的一半。但是,在资产评估过程中,预测康辉新材在2024年至2026年各年度的扣非归母净利润分别不低于8.98亿元、12.84亿元和15.49亿元,和2022年度相比均出现数倍的增长。
基于这样的业绩预测,在《业绩补偿协议》中,恒力石化及恒力化纤承诺2023年、2024年及2025年扣非归母净利润分别不低于1.94亿元、8.98亿元及12.84亿元;或2024年、2025年及2026年扣非归母净利润分别不低于8.98亿元、12.84亿元及15.49亿元。不过,业绩承诺的合计金额未能达到交易对价的一半,覆盖率较低。
同时,2020年度、2021年度、2022年度及2023年上半年,康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%,下降幅度较大。
交易草案显示,康辉新材综合毛利率主要受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响;如果未来市场竞争加剧,且康辉新材不能有效应对因上下游市场波动或技术更迭等因素导致的原料成本大幅上升或产品价格下降的影响,则康辉新材产品毛利率面临下滑风险,进而对经营业绩产生不利影响。
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数字江恩今天 10:28:08
由于下周依旧处于宽幅震荡时间内,所以图上的蓝色轮谷线跌破之后便成为压力。下周任何反弹都难以站上蓝色轮谷线,只是依照3306来判断大盘是反复反抽震荡,还是稍微下移一些空间。 -
数字江恩今天 10:28:03
这里有必要分辨一下下周属于高位震荡结构,还是深幅回踩结构。如果是高位震荡结构,那么3306正常支撑震荡,即高点回撤70-80点水平。如果跌破3306,那么便是图上的白色震荡结构向下扩展,正常也在2倍螺旋之内。无论是哪一种结构,其实都不威胁到15分钟级别的轮峰线。 -
数字江恩今天 10:28:00
5分钟图来说,春节之后是沿着蓝色轮谷线向上运行的,3140之后则是沿着红色轮谷线向上运行。周四假突破3386之后,周五的大阴线将两条轮谷线都跌破了。【更多独家重磅股市观点请点击】 -
数字江恩今天 10:27:43
大盘窄幅波动中,假突破特别多,首先看15分钟图。3494后的下跌12345+abc反弹已经完成,目前处于宽幅震荡结构之中,而且整个下周时间都在这个宽幅震荡时间之内。从结构来看,图上的15分钟级别蓝色轮峰线突破后,震荡只要不跌回去都是正常震荡,震荡之后还可以有新的上涨。所以这条轮峰线是看震荡结构是否健康的标准。【更多独家重磅股市观点请点击】 -
数字江恩今天 10:27:34
板块上,本周前热点在高位的科技、机器人(sz300024)回撤较大,而低位的消费类、新能源类表现不错。连酿酒都能连续拉起来,可见市场的风险厌恶情绪增大,高位股短期内表现都不会好。 -
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股道龙门今天 08:49:36
今日大跌核心原因解析1、外部压力: 地缘政治风险升温:中越外交磋商强化区域合作,但美国对欧盟加征关税、特朗普对墨西哥关税政策落地,引发全球供应链扰动预期。 流动性预期反复:美联储降息节奏分歧(哈克称“利率或长期维持高位”),叠加英伟达单日市值蒸发近2万亿,压制全球科技股风险偏好。 隔夜外围表现:隔夜美股纳指大跌2.78%,英伟达暴跌8%,纳斯达克中国金龙指数重挫5.24%,全球科技股估值修正压力直接冲击A股相关板块2、内部调整压力: 政策真空期博弈:两会前资金兑现高估值板块(如AI算力、机器人(sz300024)),转向防御性资产(煤炭、公用事业)。 技术面超买回调:上证指数3400点附近抛压集中释放,触发量化策略止损盘,北向资金单周净流出8.73亿元。—— 不利因素已在今日大跌中彻底消化,未来市场走向该如何把握? 下周两会将细化“新质生产力”支持措施,预计出台AI算力基建(华为沙漠光伏项目)、机器人(sz300024)产业化(蚂蚁集团(sh688688)具身智能)等专项政策;《2025年能源工作指导意见》明确非化石能源占比提升至20%,光伏柔性支架(华能1GW招标)、储能(特斯拉上海工厂)等领域受益;广东“金融强省”规划、国企市值管理考核强化,低估值央企(电力、军工)或迎价值重估。—— 当前市场调整是短期的情绪释放和筹码重构,基于政策全面发力、产业技术突破、资金增配势能三大核心要素,A股中长期上涨逻辑明确。随着市场逐步稳定,两会中的重要产业或是未来投资的主要方向,大家反倒可以利用本轮调整尽快做出战略调整!- 数据来源:东方财富(sz300059)- 以上内容仅供参考,不构成投资建议,股市有风险,入市须谨慎!内容来源华源证券投顾万雷,执业编号:S1350623120005 -
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【VIP教室】组合个股前天空仓,短期躲过大跌,下周寻找布局机会,组合个股教学,速戳抢购查阅〉〉【更多独家重磅股市观点请点击】【更多独家重磅股市观点请点击】 -
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3、情绪最差的一天上涨570家,下跌4773家,涨停46家,跌停47家2月份还是第一次跌停家数这么多,看来获利筹码这么多,一次性都倒出来了。人形机器人(sz300024)也跌破防守线了,指数大跌7.26%,DS也跌破防守线了,指数大跌5.07%。这是最近这几天,我反复强调了,所有关注的指数都出现防守线了,并且科创50和人形机器人(sz300024)是五分钟级别2个中枢的上涨。这次踏实了,踏踏实实待几天,下一波继续干。