浙江日发精密机械股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告_新浪财经

　　证券代码：002520 证券简称：日发精机编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称 “日发精机”或“上市公司”）拟向国家制造业基金发行股份购买日发机床24.5176%股权，同时向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年8月22日，日发精机召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的相关事项，具体情况详见公司披露的《浙江日发精密机械股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2023-068）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，对本次交易的内幕信息知情人自查期间的相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为上市公司披露《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日至披露《浙江日发精密机械股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》之日，即2023年4月28日至2023年8月24日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）交易对方及相关人员；

　　（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）上市公司实际控制人；

　　（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（六）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；

　　（七）上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除祁菊芳及中信证券存在交易日发精机股票的情况外，其余自查主体不存在交易日发精机股票的情形。

　　（一）自然人买卖日发精机股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，自查期间核查范围内相关自然人买卖日发精机股票的情况如下：

　　就祁菊芳买卖日发精机股票行为性质的核查如下：

　　祁菊芳就其在自查期间买卖日发精机股票的行为出具承诺如下：

　　“本人在相关事项公告前未知悉相关事项。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。宋银燕未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。

　　本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。

　　在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”

　　祁菊芳买卖日发精机股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易。

　　除祁菊芳以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖日发精机股票的情形。

　　（二）法人买卖上市公司股票情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，自查期间核查范围内，中信证券作为本次交易的独立财务顾问，在2023年4月28日至2023年8月24日于二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述股票变动情况，中信证券作出以下声明：

　　“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

　　除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖日发精机股票的情形。

　　四、上市公司自查结论

　　上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订书面协议约定保密信息的范围及保密责任，做好了本次交易信息的管理和保密工作，并履行了相关的信息披露义务；上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机构和人员出具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及前述内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并结合国浩律师对相关人员的访谈情况，在上述机构和自然人所述情况属实的情况下，国浩律师认为：上述机构和自然人在核查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年九月十二日

　　证券代码：002520 证券简称：日发精机编号：2023-074

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案对中小投资者单独计票。中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年9月12日15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月12日9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月5日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止股权登记日2023年9月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

　　二、会议参加情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共14名，代表股份299,649,993股，占公司有表决权股份总数的37.4448%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共2名，代表股份261,219,598股，占公司有表决权股份总数的32.6424%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的股东12名，代表股份38,430,395股，占公司有表决权股份总数的4.8023%。

　　上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人共12名，代表股份38,430,395股，占公司有表决权股份总数的4.8023%。

　　现场会议由公司董事长吴捷先生主持，公司董事、监事亲自出席了会议，公司高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票与网络表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》；

　　表决情况：299,360,987股同意，289,006股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9036%。

　　其中，中小股东表决情况为：38,141,389股同意，289,006股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2480%。

　　2、审议通过了《关于购买控股子公司少数股权的议案》；

　　表决情况：299,360,787股同意，289,206股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9035%。

　　其中，中小股东表决情况为：38,141,189股同意，289,206股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2475%。

　　四、律师见证情况

　　本次会议由国浩律师（杭州）事务所律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年九月十二日