浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。

　　（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

　　（三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　(1) 会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年9月11日（星期一）14:30

　　网络投票时间：2023年9月11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年9月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　(2) 会议地点：江苏省苏州市工业园区思安街 99 号协鑫广场 1 号楼 29 楼公司会议室。

　　(3) 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(4) 会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

　　(5) 会议主持人：公司董事长陈剑嵩先生。

　　(6) 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份142,503,625股，占公司有表决权股份总数的30.3085％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份114,942,474股，占公司有表决权股份总数的24.4466％；通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份27,561,151股，占公司有表决权股份总数的5.8619％。

　　出席本次股东大会的中小投资者0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议（董事郑维先生、独立董事沈文忠先生、独立董事孙建辉先生、独立董事章贵桥先生因工作原因，以通讯的方式出席会议）。国浩律师（杭州）事务所律师对现场会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》

　　总表决情况：

　　同意142,503,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于新增公司2023年度担保额度的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　5、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　6、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　7、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　8、审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　9、审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　10、审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所项也律师、张依航律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2023-120

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2023年9月8日以电子邮件的形式送达。会议于2023年9月11日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予日为2023年9月11日，向符合授予条件的107名激励对象授予385.00万份股票期权，向符合授予条件的26名激励对象授予274.50万股限制性股票。

　　《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-122）具体内容登载于2023年9月12日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年9月12日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　(二)审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留授予日为2023年9月11日，向符合授予条件的4名激励对象授予65.00万份股票期权，向符合授予条件的4名激励对象授予95.00万股限制性股票。

　　《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-123）具体内容登载于2023年9月12日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年9月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2023-121

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年9月8日以电子邮件的形式送达。会议于2023年9月11日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席金微微女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。首次授予激励对象名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的首次授予条件已成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予385.00万份股票期权，向符合授予条件的26名激励对象授予274.50万股限制性股票。

　　《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-122）具体内容登载于2023年9月12日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。预留授予激励对象名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划的预留授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予65.00万份股票期权，向符合授予条件的4名激励对象授予95.00万股限制性股票。

　　《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-123）具体内容登载于2023年9月12日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2023-122

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于向2023年第三期股票期权和

　　限制性股票激励计划激励对象首次

　　授予股票期权和限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权和限制性股票首次授予日：2023年9月11日

　　2.股票期权首次授予数量：385.00万份，首次授予人数：107人，行权价格：10.00元/份；

　　3.限制性股票首次授予数量：274.50万股，首次授予人数：26人，授予价格：4.50元/股

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第六次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授予日确定为2023年9月11日，并同意按10.00元/份的行权价格向符合授予条件107名激励对象授予385.00万份股票期权，按4.50元/股的授予价格向符合授予条件26名激励对象授予274.50万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述

　　2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　(一)标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　(二)拟授予的权益数量

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予的权益总计为694.50万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额47,017.7513万股的1.48%。其中首次授予659.50万股（份），占本激励计划授予总量的94.96%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.40%；预留授予35.00万股（份），占本激励计划授予总量的5.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.07%。

　　1.股票期权激励计划：本激励计划拟授予400.00万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额47,017.7513万股的0.85%；其中首次授予385.00万份，预留15.00万份。

　　2.限制性股票激励计划：本激励计划拟授予294.50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额47,017.7513万股的0.63%；其中首次授予274.50万股，预留20.00万股。

　　(三)激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为111人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理的高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　(四)行权价格/授予价格

　　本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为10.00元/份；首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.50元/股。

　　(五)本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　(六)本激励计划的等待期/限售期

　　本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。本激励计划首次和预留授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　(七)本激励计划的行权/解除限售条件

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　2.个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年8月25日至2023年9月3日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月5日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　(一)公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　(二)激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　7.若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的107名激励对象授予385.00万份股票期权，向符合授予条件的26名激励对象授予274.50万股限制性股票。

　　四、首次授予情况

　　(一)股票期权首次授予情况

　　1.股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2.首次授予日：2023年9月11日；

　　3.首次授予数量：385.00万份；

　　4.首次授予人数：107人；

　　5.首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　(二)限制性股票首次授予情况

　　1.股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2.首次授予日：2023年9月11日；

　　3.首次授予数量：274.50万股；

　　4.首次授予人数：26人；

　　5.首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　(三)首次授予股票期权/限制性股票的等待期/锁定期和行权/解除限售安排

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月，各期对应的可行权比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

　　(四)股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　4.个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人当年实际可行权/可解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到 A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。

　　(五)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授权日/授予日的股票期权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　（一）公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年9月11日用该模型对首次授予的385.00万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.42元/股（授权日公司收盘价为8.42元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：16.7933%、19.3122%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（三）董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年9月11日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日、授权日/授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、本次授予权益所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象（截至首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1.列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　2.本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司经营管理的高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　4.列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5.本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予385.00万份股票期权，向符合授予条件的26名激励对象授予274.50万股限制性股票。

　　十、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1.根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予日为2023年9月11日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3.本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予385.00万份股票期权，向符合授予条件的26名激励对象授予274.50万股限制性股票。

　　十一、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格的确定符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已成就。棒杰股份尚需就本次授予按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰股份不存在不符合公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4.国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2023-123

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于向2023年第二期股票期权和

　　限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留股票期权和限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权和限制性股票预留授予日：2023年9月11日

　　2.股票期权预留授予数量：65.00万份，预留授予人数：4人，行权价格：10元/份；

　　3.限制性股票预留授予数量：95.00万股，预留授予人数：4人，授予价格：4.5元/股

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确定为2023年9月11日，并同意按10元/份的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予65.00万份股票期权，按4.5元/份的授予价格向符合授予条件的4名激励对象授予95.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述

　　2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权和限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的权益总计为1,535.00万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的3.34%。其中首次授予1,375.00万股（份），占本激励计划授予总量的89.58%，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.99%；预留授予160.00万股（份），占本激励计划授予总量的10.42%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.35%。

　　1、股票期权激励计划：本激励计划拟授予355.00万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的0.77%；其中首次授予290.00万份，预留65.00万份。

　　2、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予1,180.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的2.57%；其中首次授予1,085.00万股，预留95.00万股。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为97人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（四）行权价格/授予价格

　　股票期权：首次及预留授予股票期权的行权价格为10元/份；

　　限制性股票：首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（六）本激励计划的等待期/限售期

　　（七）本激励计划的行权/解除限售条件

　　1.公司层面业绩考核要求

　　按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　2.个人层面绩效考核要求

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年5月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。

　　（六）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。

　　（七）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予股票期权65.00万份，向符合授予条件的4名激励对象授予限制性股票95.00万股。

　　四、预留授予情况

　　（一）股票期权预留授予情况

　　1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2、预留授予日：2023年9月11日；

　　3、预留授予数量：65.00万份；

　　4、预留授予人数：4人；

　　5、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（2）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）限制性股票预留授予情况

　　1.股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2.预留授予日：2023年9月11日；

　　3.预留授予数量：95.00万股；

　　4.预留授予人数：4人；

　　5.预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（2）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划预留授予的股票期权行权价格为每份10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10元的价格购买1股公司股票的权利。

　　本激励计划预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为8.65元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为8.65元/股。

　　2、限制性股票的授予价格

　　本激励计划预留授予的限制性股票授予价格为4.5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于为下列价格较高者50%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为8.65元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为8.65元/股。

　　（四）预留授予股票期权/限制性股票的等待期/锁定期和行权/解除限售安排

　　本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月，各期对应的可行权比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

　　（五）股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权/限制性股票解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权/解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　4.个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人当年实际可行权/可解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。

　　（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年9月11日用该模型对预留授予的65.00万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.42元/股（授权日公司收盘价为8.42元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为16.7933%、19.3122%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（三）董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月11日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　八、本次授予股票期权所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予激励对象（截至预留授予日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划预留授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　4、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予65万份股票期权，向符合授予条件的4名激励对象授予95万股限制性股票。

　　十、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予日为2023年9月11日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为2023年9月11日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予65.00万份股票期权，向符合授予条件的4名激励对象授予95.00万股限制性股票。

　　十一、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格的确定符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。棒杰股份尚需就本次授予按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予数量、行权价格、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰股份不存在不符合公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4.国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2023-124

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2023年第三期股票期权和限制性

　　股票激励计划内幕信息知情人及首次

　　授予激励对象买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见2023年8月25日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn登载的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2023年2月24日至2023年8月24日期间，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）内幕信息知情人在自查期间买卖股票情况

　　经核查，在自查期间，公司董事长陈剑嵩先生作为本次激励计划的内幕信息知情人与其一致行动人陈根娣女士，在自查期间存在通过集中竞价的方式增持公司股票的情况，具体内容详见于2023年5月12日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn登载的《关于公司董事长增持股份及后续增持计划的公告》。陈剑嵩先生与其一致行动人陈根娣女士拟自2023年5月11日起六个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式增持公司股份。上述人员增持期间，公司已履行了相关信息披露义务，且增持行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　除上述情况外，在自查期间，有2名内幕信息知情人（其中1名为内幕信息知情人之直系亲属）存在买卖公司股票的行为。经核查，上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，当时未获知本次激励计划的有关信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　（二）激励对象在自查期间买卖股票的情况

　　经核查，在自查期间共有26名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为。经核查，前述26名激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。前述26名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月11日