闻泰科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公 告

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象首次授予股票期权的条件已成就，同意以2023年8月25日为首次授予日，向1,888名激励对象授予1,132.6906万份股票期权，行权价格为38.59元/股。

　　（三）本次激励计划首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年8月25日

　　2、首次授予数量：1,132.6906万份

　　3、首次授予人数：1,888人

　　4、行权价格：38.59元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。本次激励计划股票期权总量不变。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予日的首次授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效，同意确定2023年8月25日为首次授予日，向符合条件的1,888名首次授予激励对象授予股票期权1,132.6906万份，行权价格为38.59元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年8月25日首次授予的1,132.6906万份股票期权需摊销的总费用为5,474.13万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司确定本次激励计划的首次授予日为2023年8月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　3、公司首次授予激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司以2023年8月25日为首次授予日，向符合条件的1,888名首次授予激励对象授予股票期权1,132.6906万份，行权价格为38.59元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次调整及首次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和股票激励计划的有关规定；

　　2、公司本次调整符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；

　　3、公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和股票激励计划的相关规定；

　　4、本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和股票激励计划的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-061

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　获得补助金额：2023年1月-8月闻泰科技股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）累计获得政府补助约1.75亿元。

　　对当期损益的影响：根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》相关规定，上述1.75亿元属于与收益相关的政府补助，全部计入其他收益。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认的结果为准。

　　一、获得补助的基本情况

　　（一）获得补助概况

　　2023年1月-8月，公司及其下属子公司累计收到与收益相关的政府补助1.75亿元（未经审计），约占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润的11.96%。

　　（二）具体补助情况

　　请见附表1。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》等有关规定，将上述各项补助及时进行相应的会计处理，与收益相关的，计入当期损益。上述累计获得的与收益相关的政府补助约1.75亿元，其全部计入其他收益，将对公司2023年度的净利润产生一定影响。鉴于公司2023年数据未经审计，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　附表1

　　■

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-052

　　转债代码：110081      转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2023年8月25日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　同意《2023年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-054）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案已发表同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-056）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据本次激励计划的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月25日为首次授予日，向符合条件的1,888名首次授予激励对象授予股票期权1,132.6906万份，行权价格为38.59元/股。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2023-058）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2022可持续发展报告》

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《闻泰科技股份有限公司2022可持续发展报告》中文版及英文版。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司拟购买控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政先生所持有的上海闻天下置业有限公司（以下简称“闻天下置业”或“目标公司一”）和上海闻宙电子科技有限公司（以下简称“闻宙电子”或“目标公司二”、目标公司一和目标公司二以下统称“目标公司”）100%的股权。

　　根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306号、中林评字【2023】307号），目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。股权交易对价以评估结果为依据，根据各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元。

　　闻天下及张学政先生合计持有目标公司100%股权，故本次交易构成关联交易。具体内容请参阅公司于同日披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-059）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-057

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象人数由1,903人调整为1,888人。

　　●股票期权授予数量：本次激励计划首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份，预留授予的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份，本次激励计划股票期权总量不变。

　　根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　具体情况详见公司于2023年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　3、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　4、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，不会对公司的财务状况和日常经营产生实质性影响。

　　四、独立董事关于调整事项的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等有关法律、法规的要求及《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，并履行了必要的审议程序。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次激励计划所确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由1903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。除上述调整外，本次激励计划首次授予安排与已披露的本次激励计划内容一致，不存在其他差异。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次调整及首次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和股票激励计划的有关规定；

　　2、公司本次调整符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；

　　3、公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和股票激励计划的相关规定；

　　4、本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和股票激励计划的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-059

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于购买股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政先生所持有的上海闻天下置业有限公司（以下简称“闻天下置业”或“目标公司一”）和上海闻宙电子科技有限公司（以下简称“闻宙电子”或“目标公司二”、目标公司一和目标公司二以下统称“目标公司”）100%的股权，目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。参考上述评估结果并经各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元。

　　● 公司控股股东闻天下及实际控制人张学政先生合计持有目标公司100%股权，故本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次签署《股权转让合同》所涉及交易总额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司未与张学政先生发生过其他关联交易，与闻天下进行的关联交易金额总计1.07亿元，与其他关联方未发生过购买资产的交易。本次交易目标公司的核心资产包括一栋正在办理房产证的办公大楼（建筑面积为27,149.30平方米）和一项在建工程（施工总建筑面积约为67,437平方米），均位于上海市普陀区，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司拟与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生、闻天下置业签署《股权转让合同》，以现金方式收购闻天下置业100%股权；公司拟与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生、闻宙电子签署《股权转让合同》，以现金方式收购闻宙电子100%股权。其中闻天下置业的核心资产为一栋位于上海市普陀区正在办理房产证的办公大楼（建筑面积为27,149.30平方米），闻宙电子的核心资产为一项位于上海市普陀区的在建工程（施工总建筑面积约为67,437平方米）。

　　根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306号、中林评字【2023】307号），目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。根据各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元，同时经各方同意后，闻天下将其对目标公司一、目标公司二的债务关系（合计43,172.14万元）转变为公司对目标公司一、目标公司二的债务关系，本次交易公司需实际支付的转让款金额为66,421.71万元。公司与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生之间不存在非经营性资金占用。

　　闻天下及张学政先生合计持有目标公司100%股权，故本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易目标公司的核心资产均为办公大楼，其中闻天下置业拥有的普陀区长风4C北地块项目/闻天下创新中心项目已完成竣工验收，正在办理不动产产权证书，房产用途为商业、办公，建筑面积为27,149.30平方米；闻宙电子拥有的普陀区未来岛小环岛三期西地块项目正在建设过程中，其建设工程施工许可证记载的总建筑面积为67,437平方米（地上面积为40,143平方米，地下面积为27,293平方米）。

　　公司各大业务板块在上海地区均无自有办公场所，长期以来一直以租赁办公的方式开展工作，随着公司在业务扩展、全球化趋势、国际化形象等各方面的增长及提升，租赁办公的方式已无法满足当前办公需求，迫切需要自持的办公场所，为公司业务发展以及现代化办公提供便利。

　　（三）公司履行程序的情况

　　2023年8月25日，公司召开了第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司签署《股权转让合同》，关联董事张学政、张秋红回避了本项议案的表决。

　　公司审计委员会发表书面审核意见：本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；经董事会审计委员会委员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。审计委员会委员张秋红女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。上市公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则分别适用相关规定。

　　公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的交易对方为公司的控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.3条规定的关联人。因此，本次《股权转让合同》的签署构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、闻天下科技集团有限公司

　　■

　　2、张学政先生基本情况

　　张学政先生现任公司董事长、总裁。除在公司及子公司任职以外，张学政先生还担任闻天下执行董事、嘉兴亚琦投资管理有限公司执行董事、深圳闻天下半导体有限公司执行董事等。

　　（三）其它关系的说明

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易类别为购买资产，交易标的为目标公司100%股权。

　　2、权属状况说明

　　截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　（1）闻天下置业实物资产主要为房屋建筑物以及电子设备一批；无形资产为土地使用权。房屋建筑物目前已经竣工并完成验收备案。办公部分规划为闻泰上海运营总部、安世半导体中国事业部专用，商业部分对外出租。

　　为取得银行贷款，闻天下置业将其土地使用权及房屋建筑物进行了抵押，具体情况如下：

　　■

　　（2）闻宙电子实物资产主要为在建工程以及电子设备一批；无形资产为土地使用权。在建工程目前正在施工建设，预计2023年9月全面封顶，2024年6月竣工，2024年9月交付使用。在建工程建成后拟规划为公司研发部专用。

　　为取得银行贷款，闻宙电子将其土地使用权进行了抵押，具体情况如下：

　　■

　　（二）交易标的主要信息

　　1、上海闻天下置业有限公司

　　■

　　2、上海闻宙电子科技有限公司

　　■

　　以上目标公司最近一年又一期财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2023）第08810号、众会字（2023）第08811号《审计报告》。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306号、中林评字第【2023】307号），本次交易以2023年7月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。

　　（一）一般假设：

　　1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（二）特殊假设：

　　1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3. 本次评估假设委托人提供的基础资料真实、准确、完整；4.评估对象收入一般为持续均匀流入，本次评估假设所有现金流入流出发生时间在年中。

　　5. 公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；6. 评估中未考虑目前及将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　7. 评估范围仅以委托人提供的《资产评估申报表》为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的或有资产。

　　8. 本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（三）评估结果及重要参数合理性

　　1、上海闻天下置业有限公司

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年7月31日

　　被评估单位：上海闻天下置业有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　上海闻天下置业有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币70,869.66万元。

　　闻天下置业在评估基准日2023年7月31日资产总额账面值134,003.43万元，评估值131,625.90万元，评估增值-2,377.53万元，增值率-1.77%；负债总额账面值60,756.25万元，评估值60,756.25万元，评估值无增减；净资产账面值73,247.19万元，评估值70,869.66万元，评估增值-2,377.53万元，增值率-3.25%。

　　闻天下置业核心资产为办公大楼，资产评估师调查并分析房地产的出租租金市场交易案例资料，选用收益法、成本法对房屋建筑物的市场价值进行评估计算。

　　（1）收益法

　　收益法是运用适当的房地产资本化利率，将未来各年期的预期房地产正常净收益折算到评估基准日的现值并求和，来确定评估对象收益价格的一种方法。计算公式如下：

　　■

　　其中：P 为评估单价（元/㎡）；A1 为收益期合同期出租面积的年纯收益；A2 为收益期合同期外出租面积的年纯收益；r 为出租物业的折现率； s 为净收益增长率； t1 为合同期； t2 为合同期外剩余收益年限

　　经测算，评估值为965,548,545元。

　　（2）成本法

　　房地产价值 V=土地取得成本+建安成本+管理费+销售费用+销售税费+开发利润[（土地成本+建安成本）×利润率]+利息+土地、建安、管理费的利息

　　土地取得成本为692,963,671.88元，根据替代原则，估价人员调查了与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取多个交易案例。经测算，房地产价值1,204,489,95元。

　　收益法评估总值为965,548,545元，成本法评估总值为1,204,489,957元，收益法是市场租金纯收益的折现总值，成本法等于土地取得成本+建安成本+必要费用+社会资金成本+社会平均的利润回报。根据《房地产估价规范》，选用两种或两种以上方法进行估价的，应在确认各个测算结果无差错及其之间差异的合理性后，根据估价目的及不同估价方法的适用程度、数据的可靠程度、测算结果之间差异程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法综合测算结果。

　　经过现场调查，结合评估对象的现实情况，收益法是租金收益的折现，而测算采用的租金是市场租金，可信度较高；成本法是社会平均重置价值加上社会平均利润的期望回报，同样反映了企业对于利润的追求，也具有较高的可信度，故本次评估采用算术平均作为最终评估结论。则评估值为：965,548,545×50%+1,204,489,957×50%=1,085,019,251元

　　2、上海闻宙电子科技有限公司

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年7月31日

　　被评估单位：上海闻宙电子科技有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　上海闻宙电子科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币38,724.19万元。

　　闻宙电子在评估基准日2023年7月31日资产总额账面值59,808.26万元，评估值71,503.20万元，评估增值11,694.94万元，增值率19.55%；负债总额账面值32,779.01万元，评估值32,779.01万元，评估值无增减；净资产账面值27,029.25万元，评估值38,724.19万元，评估增值11,694.94万元，增值率43.27%。

　　闻宙电子核心资产为在建工程，资产评估师调查并分析房地产的出租租金市场交易案例资料，选用收益法、成本法对在建工程的市场价值进行评估计算。

　　（1）收益法

　　收益法是运用适当的房地产资本化利率，将未来各年期的预期房地产正常净收益折算到评估基准日的现值并求和，来确定评估对象收益价格的一种方法。计算公式如下：

　　■

　　其中：P 为评估单价（元/㎡）；A1 为收益期合同期出租面积的年纯收益；A2 为收益期合同期外出租面积的年纯收益；r 为出租物业的折现率； s 为净收益增长率； t1 为合同期； t2 为合同期外剩余收益年限

　　评估人员经调查并通过市场比较法测算评估对象研发楼的月租金为117元/㎡，经计算建成投入使用第一年租金收益为12,810,074.94元。

　　在建工程价值=开发完成后价值+建筑残值-后续必要支出，经测算，评估值为508,727,88 元。

　　（2）成本法

　　房地产价值 V=土地取得成本+建安成本+管理费+销售费用+销售税费+开发利润[（土地成本+建安成本）×利润率]+利息+土地、建安、管理费的利息

　　土地取得成本为229,416,074.08元，根据替代原则，估价人员调查了与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取多个交易案例。经测算，房地产价值455,169,436元。

　　收益法评估总值为508,727,888元，成本法评估总值为455,169,436元，差异率11.77%，原因是评估对象土地取得成本是以工业用地取得，成本较低，实际使用时作为研发办公楼使用，收益较高，收益法结果大于成本法结果，两种方法的结果都比较可信，因此本次评估对两种方法结果进行算术平均作为最终评估结论。

　　（四）定价情况

　　参考上述评估结果并经各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元。其中：

　　1、闻天下置业股权交易对价为人民币708,696,600.00元，公司应向闻天下、张学政先生分别支付的标的股权交易对价为人民币701,963,982.30元、人民币6,732,617.70元。

　　鉴于闻天下截至基准日经审计的尚未偿还对闻天下置业的欠款金额为225,841,366.23元，各方同意，闻天下将其对闻天下置业的债务关系转变为公司对闻天下置业的债务关系，公司实际向闻天下支付的价款金额为476,122,616.07元，实际向张学政先生支付的价款金额仍为6,732,617.70元。

　　自本次转让交割完成日起，闻天下置业对公司享有的债权金额为225,841,366.23元。公司与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生之间不存在非经营性资金占用。

　　2、闻宙电子股权交易对价为人民币387,241,900.00元，其中公司应向闻天下、张学政先生分别支付的标的股权交易对价为人民币383,640,550.33元、人民币3,601,349.67元。

　　鉴于闻天下截至基准日经审计的尚未偿还对闻宙电子的欠款金额为205,879,994.76元，各方同意，闻天下将其对闻宙电子的债务关系转变为公司对闻天下置业的债务关系，公司实际向闻天下支付的价款金额为177,760,555.57元，实际向张学政先生支付的价款金额仍为3,601,349.67元。

　　自本次转让交割完成日起，闻宙电子对公司享有的债权金额为205,879,994.76元。公司与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生之间不存在非经营性资金占用。

　　（五）合理性分析

　　公司聘请了资产评估师，调查了与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的多个交易案例、并分析房地产的出租租金市场交易案例资料，对核心资产采用成本法与收益法进行评估。收益法是租金收益的折现，而测算采用的租金是市场租金，可信度较高；成本法是社会平均重置价值加上社会平均利润的期望回报，同样反映了企业对于利润的追求，也具有较高的可信度，故本次评估采用算术平均作为最终评估结论，具有合理性。

　　考虑到上述因素，本次交易转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　除本次交易涉及的资产评估外，目标公司最近12个月内未进行资产评估。自评估基准日至本公告日期间，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让合同

　　甲方（受让方）：闻泰科技股份有限公司

　　乙方一（转让方）：闻天下科技集团有限公司

　　乙方二（转让方）：张学政

　　丙方（目标公司）：上海闻天下置业有限公司

　　1、交易价格：本合同项下标的股权交易对价为人民币708,696,600.00元，其中甲方应向乙方一、乙方二分别支付的标的股权交易对价为人民币701,963,982.30元、人民币6,732,617.70元。

　　鉴于乙方一截至基准日尚未偿还对丙方的欠款金额为225,841,366.23元（以下简称“欠款”），各方同意，乙方一将其对丙方的欠款转移给甲方，甲方实际向乙方一支付的价款金额为476,122,616.07元（以下简称“乙方一实际转让价款”），甲方实际向乙方二支付的价款金额仍为6,732,617.70元（以下简称“乙方二实际转让价款”，与“乙方一实际转让价款”合称“实际转让价款”）。

　　自本次转让交割完成日起，丙方对甲方享有的债权金额为225,841,366.23元。

　　2、支付方式：采用现金方式支付转让价款

　　3、支付期限：甲方应按照以下约定向乙方支付实际转让价款

　　（1）第1笔转让价款

　　向乙方一支付人民币142,830,000.00元；向乙方二支付人民币2,010,000.00元。下列条件均成就之日起5个工作日内支付：本合同生效；标的股权上未设置任何质押或其他权利限制。

　　（2）第2笔转让价款

　　向乙方一支付人民币190,440,000.00元；向乙方二支付人民币2,690,000.00元。目标公司向主管部门递交本次交易的工商变更登记申请文件之日起5个工作日内支付。

　　（3）剩余全部实际转让价款

　　向乙方一支付人民币142,852,616.07元；向乙方二支付人民币2,032,617.70元。在交割完成日起5个工作日内支付。

　　4、过渡期安排：各方同意，标的股权在过渡期内的损益由甲方享有和承担，且标的股权对应的截至基准日形成的滚存未分配利润由甲方享有。

　　5、交付或过户时间安排：乙方应于合同约定的全部先决条件满足之后的十五个工作日或2023年9月30日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。

　　6、合同的生效条件、生效时间：本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）乙方一股东会决议通过本次交易；

　　（2）甲方董事会决议通过本次交易。

　　7、陈述与保证：

　　（1）乙方保证，在过渡期内，乙方将有效及谨慎地经营目标公司现有的业务，尽最大商业合理努力履行已签署的相关合同安排，保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害；目标公司不会作出或实施任何分红的股东会决议。过渡期内，目标公司与第三方新签署的合同，应经甲方同意或至迟在交割完成日（不含当日）前取得甲方的书面确认意见。

　　（2）在过渡期内，乙方将在甲方要求时，向甲方提供一切与甲方受让标的股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外，经乙方同意，在本合同签订后，甲方及其代理人可进入目标公司的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有责任协助甲方取得或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。

　　（3）目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

　　（4）目标公司已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有具体披露外，目标公司的股权未设定任何形式的权利负担，且目标公司的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

　　（5）目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。

　　（6）乙方保证目标公司和乙方已向甲方完整的披露了目标公司的全部情况，且已披露的全部情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（7）如目标公司因其在交割完成日前的行为或事项受到任何政府部门的处罚或罚款或产生任何费用，则乙方应按其持股比例将该等处罚或罚款金额补偿给目标公司。

　　8、违约责任：任何一方违反本合同约定，应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本合同约定而应承担的违约责任不因本合同的解除而解除。

　　（二）股权转让合同

　　甲方（受让方）：闻泰科技股份有限公司

　　乙方一（转让方）：闻天下科技集团有限公司

　　乙方二（转让方）：张学政

　　丙方（目标公司）：上海闻宙电子科技有限公司

　　1、交易价格：本合同项下标的股权交易对价为人民币387,241,900.00元，其中甲方应向乙方一、乙方二分别支付的标的股权交易对价为人民币383,640,550.33元、人民币3,601,349.67元。

　　鉴于乙方一截至基准日尚未偿还对丙方的欠款金额为205,879,994.76元（以下简称“欠款”），各方同意，乙方一将其对丙方的欠款转移给甲方，甲方实际向乙方一支付的价款金额为177,760,555.57元（以下简称“乙方一实际转让价款”），甲方实际向乙方二支付的价款金额仍为3,601,349.67元（以下简称“乙方二实际转让价款”，与“乙方一实际转让价款”合称“实际转让价款”）。

　　自本次转让交割完成日起，丙方对甲方享有的债权金额为205,879,994.76元。

　　2、支付方式：采用现金方式支付转让价款

　　3、支付期限：甲方应按照以下约定向乙方支付实际转让价款

　　（1）第1笔转让价款

　　向乙方一支付人民币53,320,000.00元；向乙方二支付人民币1,080,000.00元。下列条件均成就之日起5个工作日内支付：本合同生效；标的股权上未设置任何质押或其他权利限制。

　　（2）第2笔转让价款

　　向乙方一支付人民币71,100,000.00元；向乙方二支付人民币1,440,000.00元。目标公司向主管部门递交本次交易的工商变更登记申请文件之日起5个工作日内支付。

　　（3）剩余全部实际转让价款

　　向乙方一支付人民币53,340,555.57元；向乙方二支付人民币1,081,349.67元。在交割完成日起5个工作日内支付。

　　4、过渡期安排：各方同意，标的股权在过渡期内的损益由甲方享有和承担，且标的股权对应的截至基准日形成的滚存未分配利润由甲方享有。

　　5、交付或过户时间安排：乙方应于合同约定的全部先决条件满足之后的十五个工作日或2023年9月30日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。

　　6、合同的生效条件、生效时间：本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）乙方一股东会决议通过本次交易；

　　（2）甲方董事会决议通过本次交易。

　　7、陈述与保证：

　　（1）乙方保证，在过渡期内，乙方将有效及谨慎地经营目标公司现有的业务，尽最大商业合理努力履行已签署的相关合同安排，保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害；目标公司不会作出或实施任何分红的股东会决议。过渡期内，目标公司与第三方新签署的合同，应经甲方同意或至迟在交割完成日（不含当日）前取得甲方的书面确认意见。

　　（2）在过渡期内，乙方将在甲方要求时，向甲方提供一切与甲方受让标的股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外，经乙方同意，在本合同签订后，甲方及其代理人可进入目标公司的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有责任协助甲方取得或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。

　　（3）目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

　　（4）目标公司已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有具体披露外，目标公司的股权未设定任何形式的权利负担，且目标公司的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

　　（5）目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。

　　（6）乙方保证目标公司和乙方已向甲方完整的披露了目标公司的全部情况，且已披露的全部情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（7）如目标公司因其在交割完成日前的行为或事项受到任何政府部门的处罚或罚款或产生任何费用，则乙方应按其持股比例将该等处罚或罚款金额补偿给目标公司。

　　8、违约责任：任何一方违反本合同约定，应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本合同约定而应承担的违约责任不因本合同的解除而解除。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、公司各大业务板块在上海地区均无自有办公场所，长期以来一直以租赁办公的方式开展工作，随着公司在业务扩展、全球化趋势、国际化形象等各方面的增长及提升，租赁办公的方式已无法满足当前办公需求，迫切需要自持的办公场所，为公司业务发展以及现代化办公提供便利。

　　本次购置办公楼充分考虑了公司办公及运营需要。一方面，公司业务涉及大量的研发工作，租赁办公期间经常出现与其他公司同驻办公楼的情况，为公司保密性及安全性工作增加了成本；此外公司各大业务板块承租的办公场所分散，不利于相互间的业务沟通及保密工作。购置办公楼可以为公司研发创新提供更加安全、更为健全的办公环境，同时也可以解决各大业务板块及部门间分散办公的情况。另一方面，自持办公楼优化了公司办公场所的稳定性，满足集中办公、品牌展示等需求，符合长期发展需求。能够有效改善员工的办公环境，有助于提高工作效率；同时，也将为公司在国际化进程中的企业形象及品牌辨识度提升带来积极意义。

　　本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。

　　3、闻天下控股子公司无锡联泰私募基金管理有限公司目前租赁闻天下置业持有的办公楼，本次交易完成后将新增关联租赁交易；本次交易不会产生同业竞争情况。

　　4、本次交易完成后，闻天下置业及闻宙电子将成为公司全资子公司，闻天下置业及闻宙电子不存在对外担保、委托理财等情况。

　　5、本次交易完成后不会构成公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　请见“一、关联交易概述”之“（三）公司履行程序的情况”。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，交易将遵循自愿、平等、诚信原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意公司将本议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　通过本次关联交易，公司将优化办公场所的稳定性，满足集中办公、品牌展示等需求，符合公司长期发展需求。同时能够有效改善员工的办公环境，有助于提高工作效率，也将为公司在国际化进程中的企业形象及品牌辨识度提升带来积极意义。

　　本次关联交易遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　同意公司本次关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会的书面意见

　　本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　经董事会审计委员会委员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。

　　八、历史关联交易情况

　　从2023年1月1日至本公告披露日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.07亿元。过去12个月内除日常关联交易外，公司未与该关联人进行过收购或出售资产、股权的交易。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-060

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，系执行财政部发布的有关通知，对公司会计政策进行相应的变更。

　　●本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因及日期

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“《解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况以及对公司的影响

　　本次会计政策变更的具体内容为：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　上述会计政策对公司2023年1月1日的合并财务报表的影响（未经审计）预计如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布上述相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

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