江苏常宝钢管股份有限公司关于子公司投资新建新能源及半导体用特材项目的公告

　　（上接B177版）

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（四）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：

　　注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

　　2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数：

　　个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。

　　激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。

　　二、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年7月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（二）2023年7月9日至2023年7月18日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年7月25日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年8月28日为授予日，向139名激励对象授予限制性股票1,183万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对本次授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已成就。

　　四、限制性股票授予情况

　　（一）授予日：2023年8月28日。

　　（二）授予数量：1,183万股。

　　（三）授予人数：139名。

　　（四）授予价格：3.81元/股。

　　（五）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（六）本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的股权激励计划的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、独立董事意见

　　1、《激励计划》中规定的向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综合以上情况，我们同意以2023年8月28日为限制性股票授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予1,183万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：2023年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的139名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意以2023年8月28日为限制性股票授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予1,183万股限制性股票。

　　八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划获授权益的激励对象均为公司（含子公司）核心骨干，均与公司或子公司具有劳动关系或聘用关系。激励对象中无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，并同意公司以2023年8月28日为限制性股票授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予1,183万股限制性股票。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　十、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　十一、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，授予价格为3.81元/股，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2023年8月28日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年8月24日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十三、律师出具的法律意见

　　江苏博爱星（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；公司本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的相关内容一致，未进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十四、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，认为：江苏常宝钢管股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏常宝钢管股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

　　3、第五届监事会第二十五次会议决议；

　　4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书；

　　6、2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-073

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）根据近年来市场需求变化，结合公司“专而精、特而强”的战略发展要求，为实现公司在高尖端特种专用管材领域市场拓展，全面提升公司特色竞争力和品牌影响力，实现与现有产品的高效协同与高端延伸，促进高附加值、高技术含量产品比例提升，增强高端市场和品牌客户的服务能力，经过前期充分、慎重的市场考察及项目可行性论证，公司子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“常宝普莱森”）拟投资建设新能源及半导体用特材项目（以下简称“项目”）。

　　2、本次项目投资事项已经2023年8月24日公司第五届董事会第三十次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　本项目投资主体为本公司子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司。

　　三、投资标的基本情况

　　1、项目基本情况

　　项目名称：新能源及半导体用特材项目。

　　项目建设地点：本项目位于常宝普莱森现有厂区内。

　　2、建设内容及主要产品

　　本项目为年产8500吨新能源及半导体特材项目，建设内容主要包括智能生产车间、数字化系统及主要公辅设施。项目主要产品为高性能特材、海洋工程用高柔性软管、半导体工程用特材等。

　　本项目产品主要应用于：输氢、储氢和加氢站用高压管路；半导体工厂工程用管；液晶面板、LED、光伏电池、医疗、激光、食品等领域特种气体输送用管；脐带管（用于向水下油井注入化学物质，并提供水下系统和基础设施的液压控制，提供从地面到海底系统的连接）；化工和石化行业高压化肥用管；高酸性油气田的油气开采用镍基合金油管；航空航天的发动机和机身油路管路以及液压控制管路等领域。

　　3、项目建设进度

　　本项目建设期预计为20个月。

　　4、项目投资与资金筹措

　　本项目固定资产建设投资估算为5.06亿元，资金来源由公司自筹解决。

　　5、项目经济效益估算

　　根据可行性报告测算，本项目达产后预计新增年营业收入7.9亿元，年利润总额1.05亿元，项目税后财务内部收益率为18.2%，项目投资回收期为6.5年（含建设期）。（注：以上经济效益估算，为可行性研究报告测算数据，不构成公司对投资者的实质性承诺）

　　四、项目实施对公司的影响

　　本项目是公司根据当前行业发展形势及公司发展战略，实现高尖端特种专用管材领域市场布局需要，有利于实现与现有产品的高效协同与高端延伸，实现油管、锅炉管、石化换热器产品钢级的全系列化，促进高附加值、高技术含量产品比例提升，增强高端市场和品牌客户的服务能力，部分产品将填补国内市场空白，替代进口。本项目的实施有利于提升公司综合竞争力，实现公司产品战略升级，打造新的盈利增长点。基于当前可行性分析，本项目产品竞争力强，经济效益和项目前景良好，对公司可持续健康发展具有重要意义。

　　五、风险分析

　　本项目的实施未来可能会受到经济环境、市场竞争、行业环境、产业政策等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司管理团队将及时跟踪市场形势，努力拓展高端细分领域和市场，提升产品竞争力，采取相应措施加强风险管控。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　1、本次项目投资符合国家的产业政策和市场需求，部分产品替代进口，有利于提升公司整体竞争能力，打造新的盈利增长点，为公司未来整体发展带来良好的发展空间。

　　2、本次项目投资能实现与现有产品的高效协同与高端延伸，实现油管、锅炉管、石化换热器产品钢级的全系列化，促进高附加值、高技术含量产品比例提升，具有较好的市场前景和良好的经济效益，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响。

　　3、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、同意公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于子公司投资新建新能源及半导体用特材项目的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议签字页；

　　2、独立董事发表独立意见的签字页；

　　3、新能源及半导体用特材项目可行性报告。

　　特此公告。

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-072

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于监事会换届暨选举第六届监事会

　　非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，2023年8月24日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。经公司股东推荐及本人同意，公司第五届监事会审查，同意提名丁伟先生、温冬莲女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述非职工代表监事候选人选举通过后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会非职工代表监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　公司于近日召开了职工代表大会选举朱海荣先生为公司第六届监事会职工代表监事，朱海荣先生将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第六届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。该职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》规定的有关监事任职资格和条件，该职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　江苏常宝钢管股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　（1）丁伟：男，1969年1月生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂主任助理、检修部经理，江苏常宝钢管有限公司装备供应部经理，本公司第二届监事会职工监事，现任本公司监事会主席、总经理助理、设备安环总监、工会主席等职务，兼任子公司监事。

　　丁伟先生除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。丁伟先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。丁伟先生未持有公司股票。丁伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，丁伟先生不属于“失信被执行人”。

　　（2）温冬莲：女，1982年10月生，硕士研究生学历。温冬莲女士2008年毕业于东北大学企业管理专业，2008年5月进入公司，现任本公司监事，兼任江苏常宝钢管销售有限公司市场管理部部长。

　　温冬莲女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。温冬莲女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。温冬莲女士未持有公司股票。温冬莲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，温冬莲女士不属于“失信被执行人”。

　　职工监事简历

　　朱海荣：男，1981年9月生，硕士研究生学历。朱海荣先生2007年4月毕业于南京航空航天大学，管理科学与工程专业，2007年10月进入本公司，曾任公司品质部部长助理、总经办主任助理、普莱森行政人事部部长助理、总经办副主任、审计部负责人，现任本公司职工监事、合规管理委员会办公室主任，兼任子公司监事。

　　朱海荣先生除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。朱海荣先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱海荣先生持有公司股票8000股。朱海荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱海荣先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-071

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于董事会换届暨选举第六届董事会

　　独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司董事会决定换届选举第六届董事会独立董事。

　　2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》。经公司股东推荐及本人同意、公司第五届董事会提名委员会审查，董事会同意提名苏旭平先生、居荷凤女士、唐震女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司现任独立董事发表了同意提名的独立意见。

　　上述独立董事候选人中居荷凤女士为会计专业人士。独立董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。公司第六届独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　上述独立董事候选人将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审批。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　　特此公告。

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　（1）苏旭平：男，1961年4月生。中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于武汉大学金属物理专业，材料学博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，江苏省“双创人才”，教育部"新世纪优秀人才支持计划"基金获得者，中国腐蚀学会热浸镀专业委员会副主任委员，中国物理学会相图专业委员会副主任委员，中国材料研究学会理事，现任常州大学材料科学与工程学院二级教授。

　　苏旭平先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。苏旭平先生未持有公司股票。苏旭平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，苏旭平先生不属于“失信被执行人”。

　　（2）居荷凤：女，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。居荷凤女士先后在常州开来联合会计师事务所任主任会计师、常州开瑞税务师事务所有限公司任事务所所长，目前担任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所所长。居荷凤女士曾先后在雷科防务、宏发新材等公司担任独立董事职务。截止目前在上市公司的任职情况为兼任常州澳弘电子股份有限公司（606058）独立董事职务。

　　居荷凤女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。居荷凤女士未持有公司股票。居荷凤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，居荷凤女士不属于“失信被执行人”。

　　（3）唐震：女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学商学院教授、博士生导师。研究方向为战略管理与跨国经营、战略领导力。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年学术技术带头人，江苏省企业国际化决策咨询研究基地执行主任，江苏企业发展战略研究会副会长，老挝国家工商联投资顾问，中国MBA发展论坛“双创金牌导师”，教育部高等学校本科教学工作审核评估专家、合格评估专家。先后主持国家社科基金重大项目子题、国家社科基金面上项目、教育部人文社科基金、水利部公益性行业基金项目、江苏省社科基金及企业战略管理咨询项目十余项。在国内外发表SSCI、SCI、CSSCI、新华文摘转载、人大复印转载等论文50余篇，出版多部著作。

　　唐震女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。唐震女士未持有公司股票。唐震女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐震女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-070

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于董事会换届暨选举第六届董事会

　　非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会决定换届选举第六届董事会非独立董事。

　　2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。经公司股东推荐及本人同意、公司第五届董事会提名委员会审查，同意提名曹坚先生、韩巧林先生、朱洪章先生、戴正春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，公司独立董事发表了同意提名的独立意见。

　　上述非独立董事候选人将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第六届非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　特此公告。

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　（1）曹坚：男，1964年11月生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长、营销部经理，常州宝钢钢管有限公司副总经理、党委副书记，2003年6月10日后曾任常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，后任江苏常宝钢管有限公司董事长、总经理。2007年起先后担任本公司董事长、总经理、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长，常州常宝精特钢管有限公司董事长,常宝国际控股有限公司执行董事。现担任本公司董事长、党委书记，兼任江苏常宝投资发展有限公司执行董事，江苏常宝钢管集团有限公司执行董事，常宝国际控股有限公司执行董事，常州常宝精特钢管有限公司董事，江苏常宝普莱森钢管有限公司董事。

　　曹坚先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。曹坚先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票220,717,280股，为公司法人股东江苏常宝投资发展有限公司实际控制人，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曹坚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，曹坚先生不属于“失信被执行人”。

　　（2）韩巧林：男，1971年5月生，工商管理硕士。曾任宝钢集团常州钢铁厂三改办秘书、党办秘书，常州宝钢钢管有限公司总经理助理兼办公室主任，江苏常宝钢管有限公司总经理助理兼办公室主任、人事总监、人事总监兼人力资源部经理、副总经理。2007年起先后担任本公司总经办主任，工会主席、监事会主席、党委书记，兼任江苏常宝投资发展有限公司董事、常州常宝精特钢管有限公司董事、总经理。现担任本公司董事、总经理，兼任江苏常宝钢管集团有限公司总经理,常州常宝精特钢管有限公司董事长，江苏常宝普莱森钢管有限公司董事，江苏常宝钢管销售有限公司执行董事，嘉兴愈安投资有限公司董事长，嘉最（上海）医疗管理有限公司执行董事。

　　韩巧林先生除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。韩巧林先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。韩巧林先生持有公司股票11,114,240股。韩巧林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，韩巧林先生不属于“失信被执行人”。

　　（3）朱洪章：男，1963年2月生，本科学历。从事钢管行业研究二十余年，曾任宝钢钢管分公司质检站站长、生产技术室主任、经理助理，并于2000年-2005年期间担任宝钢集团上海钢管股份有限公司总经理。2007年至2010年担任常州常宝精特钢管有限公司总经理，江苏常宝普莱森钢管有限公司董事长，常州常宝精特能源管材有限公司董事长。2011年起先后担任本公司董事、总经理，兼任常州常宝精特钢管有限公司董事、总经理，江苏常宝普莱森钢管有限公司董事长、常州常宝精特能源管材有限公司董事长、江苏常宝钢管销售有限公司执行董事职务。现担任本公司董事，技术高级总监，兼任常州常宝精特钢管有限公司董事。

　　朱洪章先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。朱洪章先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱洪章先生持有公司股票892,200股。朱洪章先生先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱洪章先生不属于“失信被执行人”。

　　（4）戴正春：男，1971年1月生，中专学历。先后担任公司人力资源部部长助理、精整分厂副厂长、国内贸易部经理，监事会监事。现担任本公司副总经理，兼任江苏常宝钢管销售有限公司总经理，子公司监事。

　　戴正春先生除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。戴正春先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。戴正春先生持有公司限制性股票300,000股。戴正春先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，戴正春先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-075

　　江苏常宝钢管股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股。现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。

　　（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2021年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向162名激励对象共计授予1,111万股限制性股票，限制性股票上市日为2021年9月16日。

　　（六）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（七）2022年5月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年6月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）〉的议案》。

　　（九）2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的192,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票，同意公司为符合解除限售条件的151名激励对象办理第二批次限制性股票合计3,186,000股的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

　　公司于2023年4月12日召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年年度权益分配方案为：“以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”，该权益分配方案于2023年5月17日实施完毕。

　　根据《江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整。

　　（一）回购价格调整

　　1、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=2.12-0.18=1.94元/股。

　　三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因及数量

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中合计2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述2名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票48,000股，占截至2023年8月24日公司总股本890,046,228股的0.0054%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数1,213.00万股的0.40%。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　依据《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》规定及前述调整回购价格的情况说明，本次限制性股票回购价格为1.94元/股。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　（三）限制性股票回购注销的资金总额及来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为93,120元，全部为公司自有资金。

　　四、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表

　　预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由890,046,228股减少至889,998,228股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购价格的调整事项及限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销2名因个人原因离职已不符合激励对象资格的员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计48,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》关于回购注销条件的相关规定。公司回购价格的调整程序及回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：因公司实施了2022年年度权益分派方案，对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；因公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司回购注销前述2名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票48,000股，程序合法合规。同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票合计48,000股，总回购金额为93,120元。

　　八、律师出具的法律意见

　　江苏博爱星（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议的公告；

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议的公告；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏常宝钢管股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

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