广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书_新浪财经

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事：

　　但昭学廖坚罗旭强

　　梁宇清徐飞跃周乐人

　　宋选鹏李培杰李军

　　郑四发陈海强

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　2023年 8月25日

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行股票数量：133,333,333股

　　2、发行股票价格：16.50元/股

　　3、募集资金总额：2,199,999,994.50元

　　4、募集资金净额：2,184,598,276.90元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：133,333,333股

　　2、股票上市时间：2023年8月28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次发行完成后，广东粤科资本投资有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2023年8月28日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

　　释义

　　本上市公告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　一、公司基本情况

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　1、公司本次发行的内部决策程序

　　2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案。

　　2022年11月15日，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）出具《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤科金集〔2022〕289号），粤科集团原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

　　2022年12月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关议案。

　　2023年3月27日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过调整本次向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

　　2023年7月19日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年8月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

　　2、本次发行的监管部门注册过程

　　2023年5月17日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年6月20日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　3、本次发行的发行过程简述

　　（1）认购邀请书发送情况

　　发行人和联席主承销商于2023年8月4日向截至2023年7月21日向深交所报送发行与承销方案时确定的《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2023年7月10日收市后公司前20名股东（已剔除关联方及港股通，未剔除重复机构）中的13家、基金公司72家、证券公司55家、保险机构33家、其他已提交认购意向书的投资者29家，共计202家投资者。

　　自发行人和联席主承销商报送本次发行与承销方案至申购前，新增33名投资者表达了认购意向，名单如下：

　　发行人及联席主承销商于2023年8月4日（T-3日）至2023年8月7日（T-2日）向上述投资者发送了《认购邀请书》。

　　经联席主承销商和广东凯成律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则。

　　（2）申购报价情况

　　在广东凯成律师事务所的全程见证下，2023年8月9日（T日）上午9:00-12:00，联席主承销商共收到14份申购报价单。前述14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述14家投资者的申购报价合法有效。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。粤科资本不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。

　　此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购文件；1家投资者足额缴纳了申购保证金，未提交《申购报价单》及其他申购文件。因此前述2家投资者为无效申购。

　　全部有效申购报价情况如下：

　　（3）最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为16.50元/股，发行股数133,333,333股，募集资金总额2,199,999,994.50元。

　　本次发行对象最终确定为15家，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

　　本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行与承销方案的规定。

　　（三）发行时间

　　本次发行时间为2023年8月9日（T日）。

　　（四）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

　　（五）发行数量

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为133,333,333股，发行股票数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量133,333,333股。

　　（六）发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于16.50元/股。

　　发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.50元/股，与发行底价相同，为发行日前20个交易日均价（20.44元/股）的80.72% 。

　　（七）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为2,199,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60元，实际募集资金净额为2,184,598,276.90元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额220,000.00万元（含本数）。本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：

　　（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（众环验字(2023)0500023号），截至2023年8月14日止，联席主承销商已收到共15家特定对象缴纳的认购款合计2,199,999,994.50元（大写：贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元伍角整）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

　　2023年8月15日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（众环验字(2023)0500024号），截至2023年8月15日止，发行人实际已向特定对象发行A股133,333,333股，募集资金总额为2,199,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60元，募集资金净额为2,184,598,276.90元，其中增加注册资本133,333,333.00元，增加资本公积股本溢价2,051,264,943.90元。

　　（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　发行人已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　（十）新增股份登记托管情况

　　2023年8月22日，中国结算深圳分公司向发行人出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（十一）发行对象认购股份情况

　　本次发行对象最终确定为15家，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对象，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购股份情况如下：

　　上述发行对象中，控股股东粤科资本为发行人董事会决议阶段确定且公开承诺参与认购的发行对象，其严格遵守了认购股份承诺。

　　1、发行对象基本情况

　　（1）粤科资本

　　（2）高晟城投

　　（3）财通基金管理有限公司

　　（4）诺德基金管理有限公司

　　（5）光大证券（维权）股份有限公司

　　（6）国泰君安证券股份有限公司

　　（7）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　（8）招商证券股份有限公司

　　（9）湖南省财信资产管理有限公司

　　（10）天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（11）广东明珠（维权）集团股份有限公司

　　（12）上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　（13）宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（14）知行利他私募基金管理（北京）有限公司

　　（15）天安人寿保险股份有限公司

　　2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象中包含发行人控股股东粤科资本，为发行人的关联方，其参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　高晟城投与持有发行人5%以上股份的股东肇庆市高要区国有资产经营有限公司（简称“高要国资”）的控股股东同为肇庆市高要区国有资产监督管理局，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高晟城投认购完成后将成为公司股东高要国资一致行动人，其参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除粤科资本外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行的发行对象与发行人最近一年无发生重大交易。截至本上市公告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

　　（1）粤科资本以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　（2）高晟城投、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、湖南省财信资产管理有限公司、广东明珠集团股份有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　（3）天安人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　（4）上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司子公司，以其管理的国君资管君得3492单一资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　（5）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，前述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案；公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　（6）天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

　　4、关于认购对象资金来源的说明

　　根据粤科资本出具的《关于认购资金来源的补充承诺》：“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提供资金支持，上述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

　　二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金用于本次认购的情形；

　　三、本公司保证不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；

　　四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方（粤科集团或其控制的主体除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；

　　五、本公司不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

　　其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。

　　（十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　方正承销保荐、平安证券、广发证券、东方投行、中信证券作为本次广东鸿图向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，联席主承销商认为：

　　1、关于本次发行定价过程合规性结论性意见

　　经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

　　2、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。除董事会决议阶段确定的发行对象发行人控股股东粤科资本之外，参与本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

　　粤科资本认购资金来源于自有资金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向其提供资金支持。本次发行除粤科资本外的其他发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师广东凯成律师事务所认为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准与授权，经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求；发行人本次发行募集资金已全部到位。

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　2023年8月22日，中国结算深圳分公司向发行人出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理发行人本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（二）新增股份的基本情况

　　新增股份的证券简称：广东鸿图

　　证券代码：002101

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（三）新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年8月28日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次发行完成后，粤科资本认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2023年8月28日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　四、本次股份变动情况及其影响

　　（一）本次发行前后公司股本结构情况

　　本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

　　（二）本次发行前后公司前十名股东情况

　　1、本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　2、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年8月22日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，发行人前十名股东及其持股情况如下：

　　单位：股

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，持股数量未因本次发行而发生变化，持股比例因股本增加相应有所下降。

　　（四）本次发行对主要财务指标的影响

　　（五）本次发行对公司的影响

　　1、对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加133,333,333股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为科创公司、风投公司、粤科资本，实际控制人仍为粤科集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　2、对公司资产结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

　　3、对公司业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除发行费用后用于精密轻合金零部件业务产能扩建项目、技术中心升级项目以及补充流动资金项目。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　4、对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。

　　5、对公司人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　除本次发行外，本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会导致公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、财务会计信息分析

　　（一）主要财务数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计；

　　4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

　　5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

　　6、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额；

　　7、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　9、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　最近三年一期各期末，发行人资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年一期，发行人资产总额分别为808,777.97万元、762,687.34万元、914,677.68万元及923,064.03万元，其中流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉及长期待摊费用构成。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　最近三年一期，发行人的负债总额分别为318,506.04万元、254,031.97万元、391,176.26万元和391,959.90万元，其中流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等；非流动负债主要包括长期借款和递延收益。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年一期，发行人营业收入分别为559,602.61万元、600,332.55万元、667,174.67万元和160,893.11万元，净利润分别为19,343.81万元、34,674.45万元、48,050.12万元和7,592.16万元。

　　2021年度，发行人实现净利润34,674.45万元，较上年增加15,330.64万元，增长79.25%，主要原因系：①发行人根据新准则要求将为履行客户合同而发生的运输费14,180.49万元调整至营业成本项目，若剔除准则变动的影响，则毛利将增加10,480.43万元；②期间费用总额较上年减少17,688.16万元，若剔除准则变动的影响，则期间费用较上年减少3,507.67万元（主要系管理费用、财务费用减少所致）；③对联营企业按权益法核算确认的投资收益本期发生额较上期发生额增加1,191.72万元。

　　2022年度，发行人实现净利润48,050.12万元，较上年增加13,375.67万元，增长38.58%，主要原因系：①营业收入增长，毛利较上年增加10,429.91万元；②投资收益本期发生额较上期发生额增加4,799.81万元，主要系转让宝龙汽车股权，转让价款高于处置时合并财务报表层面按持股比例持续计算享有该子公司净资产的公允价值份额，而产生的投资收益。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）保荐人（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：袁玉平

　　住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室

　　保荐代表人：樊旭、王军亮

　　经办人员：钟亮亮、毛洋洋

　　联系电话：010-56991998

　　传真：010-56991891

　　（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　经办人员：曾晓冰、钟嘉明

　　联系电话：0755-33547155

　　传真：0755-25325422

　　（三）联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：林传辉

　　住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　经办人员：欧阳渐敏、胡品品

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87553600

　　（四）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：崔洪军

　　住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　经办人员：严前程

　　联系电话：021-23153590

　　传真：021-23153500

　　（五）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　经办人员：蓝伟汕、王国威、钟启帆、吴国泰、李嘉霖、吕文轩

　　联系电话：010-60833254

　　传真：010-60833254

　　（六）发行人律师：广东凯成律师事务所

　　负责人：罗丹

　　住所：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座16层

　　经办律师：罗丹、刘珍

　　联系电话：020-31383338

　　传真：020-31383338

　　（七）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　经办注册会计师：王兵、江超杰、宋锦锋

　　联系电话：020-38795871

　　传真：020-38783856

　　七、保荐人的上市推荐意见

　　（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　发行人已与方正承销保荐签署了《广东鸿图科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司签订的广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》和《广东鸿图科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司签订的广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议之补充协议》。

　　方正承销保荐已指派樊旭、王军亮作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　樊旭，保荐代表人，曾负责或参与湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、昆山亚香香料股份有限公司（301220）首次公开发行股票并在创业板上市、广东省建筑工程集团有限公司收购广东水电二局股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司整体上市、广州紫科环保科技股份有限公司向特定对象发行双创可转债、广东省广晟资产经营有限公司企业债、益阳市城市建设投资开发有限责任公司企业债等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王军亮，保荐代表人，曾负责或参与山西太钢不锈钢股份有限公司（000825）主板公开发行股票、国电南瑞科技股份有限公司（600406）主板向特定对象发行股票、中国长城科技集团股份有限公司（000066）主板向特定对象发行股票、京东方科技集团股份有限公司（000725、200725）主板向特定对象发行股票、皇氏集团股份有限公司（002329）主板可转换公司债券、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、深圳市金证科技股份有限公司（600446）主板向特定对象发行股票、湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人认为广东鸿图具备了《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　八、其他重要事项

　　募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前，未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　本次发行新增股份上市时，发行人仍符合发行条件。

　　九、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、中国证监会同意注册批复文件；

　　2、上市申请书；

　　3、保荐协议；

　　4、保荐代表人声明与承诺；

　　5、保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书；