三生国健药业（上海）股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告

　　（上接B199版）

　　重要内容提示：

　　（以下简称“公司”）于 2023年8月24日分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额度不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）亦对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买投资产品未到期赎回金额为人民币360,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的大额存单和七天通知存款，于6月末未到期赎回金额分别为人民币110,000,000.00元和人民币150,000,000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，于6月末未到期赎回金额为人民币100,000,000.00元。

　　二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度

　　公司拟继续使用总额度不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）投资产品品种

　　公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（四）使用期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在额度范围和投资期限内，公司董事会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，并制定了风险控制措施：

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险；

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

　　4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

　　5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；

　　6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

　　五、对继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，继续使用额度不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品。公司本次继续使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司继续使用额度不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司继续使用不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三生国健药业（上海）股份有限公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《华泰联合证券股份有限公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-020

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计本次新增日常关联交易金额合计人民币3,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司新增预计2023年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本次交易为预计公司2023年度与上述关联人新增日常关联交易，2022年度公司与前述关联人未发生大额同类日常交易。2023年度预计新增日常关联交易主要系三生国健将眼科及肿瘤项目授予沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）后续开发，就该类合作项目由三生国健向沈阳三生提供CRO及CDMO服务所致。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容与定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次新增预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易，公司依据沈阳三生在后续研发过程及过渡期的交易安排提供CRO及CDMO服务。

　　公司拟与沈阳三生等相关方签署《结算安排协议》以明确相关合作的CRO及CDMO服务产生代垫研发费用的结算安排。具体的协议约定主要财务结算内容如下：

　　1、结算比例

　　（1）三生国健或子公司根据协议相关规定向第三方付款的，因该等付款产生的税费全部由沈阳三生承担，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司代付款金额*（1+6.6%）；

　　（2）三生国健或子公司根据协议相关规定向沈阳三生提供生产或研发服务的，可按照成本发生额加成20%的方式，要求沈阳三生向其支付款项，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司生产或研发直接或间接产生的成本（即归集到三生国健或子公司的成本）金额*（1+20%）。

　　2、结算进度

　　沈阳三生和三生国健或子公司应于每个日历季度末后15个工作日内就上季度发生额进行确认及结算。

　　3、发票及付款

　　就合作项目实际向第三方付款或实际向沈阳三生提供生产或研发服务的主体（可能为三生国健或子公司，以下简称“开票主体”）应于该方和沈阳三生确认金额后两个工作日内直接开发票至沈阳三生，沈阳三生应在收到发票日后10个工作日内直接向开票主体足额付款。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司新增2023年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司新增的预计2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关于三生国健新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述新增2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

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