深南电路股份有限公司2023半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年上半年经营情况

　　2023年上半年，国际形势复杂多变，全球各大主要经济体的制造业PMI普遍持续处于荣枯线下，全球经济放缓的压力依旧存在。电子产业受经济环境影响较为显著，整体需求承压。

　　公司积极应对外部环境带来的挑战，通过开发新客户、强化运营提升效率、严控费用等举措降低需求弱化带来的冲击。报告期内，公司实现营业总收入60.34亿元，同比下滑13.45%；归属于上市公司股东的净利润4.74亿元，同比下降37.02 %。上述变动主要是由于公司PCB及封装基板业务下游市场需求同比下行，叠加公司新项目建设、新工厂产能爬坡等因素共同影响。在上半年经营承压的背景下，公司坚定有序推进研发工作，封装基板高阶产品领域取得技术突破。

　　（1） 印制电路板业务需求承压，重点聚焦拓展客户

　　报告期内，公司印制电路板业务实现主营业务收入38.82亿元，同比下降12.43%，占公司营业总收入的64.33%；毛利率25.85%，同比下降1.49个百分点。

　　通信领域，2023年上半年国内通信市场需求未出现明显改善，海外通信市场需求受到局部地区5G建设项目进展延缓影响，报告期内，公司通信领域订单规模同比略有下降。公司积极应对市场环境带来的挑战，凭借行业领先的技术与高效优质的服务，在现有客户群中实现订单份额稳中有升，同时，公司加大力度推进新客户开发工作。

　　数据中心领域，2023年上半年由于全球经济降温和Eagle Stream平台切换不断推迟，数据中心总体需求依旧承压，公司AI服务器相关PCB产品目前占比较低，对营收贡献相对有限。报告期内，公司数据中心领域总体订单同比有所减少。

　　汽车电子领域，公司积极把握新能源和ADAS方向带来的增长机会，相关订单同比增长近40%。一方面，公司前期导入的新客户定点项目需求逐步释放；另一方面，公司深度开发现有客户项目贡献增量订单。汽车电子专业PCB工厂南通三期产能爬坡工作稳步推进，为公司汽车电子订单的导入提供产能支撑。

　　报告期内，PCB业务持续推进运营能力提升。公司以争取订单并落实交付为出发点，开展项目研究，提升工艺制程和平台运营能力，满足业务拓展对内部管理的更高要求；通过加强成本费用管控，促进人效提升，实现高质量挖潜增效。

　　2023年下半年，公司PCB业务将继续聚焦拓展客户，积极把握数据中心领域Eagle Stream平台逐步切换带来的机会，争取汽车电子重点客户新定点项目。与此同时，公司将扎实推进质量管理和成本管理能力提升，强化PCB业务技术与成本竞争力。

　　（2） 封装基板业务保持战略定力，持续推进高端市场布局

　　报告期内，公司封装基板业务实现主营业务收入8.21亿元，同比下降39.90%，占公司营业总收入的13.61%；毛利率18.80%。

　　报告期内，全球半导体景气持续低迷，下游厂商去库存现象依旧普遍。受此影响，公司各类封装基板产品订单较去年同期均出现了不同程度的下滑。公司凭借自身广泛的BT类封装基板产品覆盖能力，积极导入新项目，开发新客户，特别在存储类、射频模组类、FC-CSP类产品市场取得深耕成果，把握了今年第二季度封装基板领域局部出现的需求修复机会。

　　技术能力突破方面，公司FC-CSP产品在MSAP和ETS工艺的样品能力已达到行业内领先水平；RF射频产品成功导入部分高阶产品类别；FC-BGA中阶产品目前已在客户端顺利完成认证，部分中高阶产品已进入送样阶段，高阶产品技术研发顺利进入中后期阶段，现已初步建成高阶产品样品试产能力。

　　新项目建设方面，无锡基板二期工厂能力建设稳步推进，产线能力得到持续验证与提升，目前处于产能爬坡阶段。广州封装基板项目建设推进顺利，其中一期厂房及配套设施建设和机电安装工程已基本完工，生产设备已陆续进厂安装，预计将于2023年第四季度连线投产。报告期内，无锡二期基板工厂和广州封装基板项目带来的成本和费用增加对公司利润造成一定负向影响。

　　2023年下半年，公司封装基板业务将继续重点聚焦新项目导入、大客户开发、关键工艺能力建设等工作，降低行业需求波动带来的冲击，同时，为广州封装基板项目提前做好订单与能力储备。

　　（3） 电子装联业务发力拓展，业务附加值持续提升

　　报告期内，公司电子装联业务实现主营业务收入8.50亿元，同比增长20.33%，占公司营业总收入的14.10%；毛利率15.80%，同比下降1.84个百分点。

　　2023年上半年，公司电子装联业务继续加大在医疗、数据中心、汽车等领域的开发与深耕。其中，医疗领域公司凭借行业领先的技术与高效优质的服务，提升了客户粘性及主要大客户处份额占比；数据中心领域，公司通过提供更多具备自主知识产权的高附加值服务，在进一步稳固与客户合作关系的同时改善了自身盈利能力；汽车电子领域，公司通过持续努力，增加客户数量并扩大项目覆盖，在拉高收入规模同时降低部分项目需求波动的影响。内部运营上，公司继续加强精细化管理与人员效率提升相关工作，保障了业务整体盈利。

　　2023年下半年，公司电子装联业务将继续重点把握医疗、数据中心、汽车等市场领域的机会，做好新项目争取与新客户开发工作，加强在研发、设计、供应链管理方面的响应与协同能力，提升客户服务能力。内部运营层面将继续加强项目管理能力，丰富智能制造管理实践，促进运营效率提升，提升盈利空间。

　　（4） 深入落实数字化转型，促进运营能力稳步提升

　　报告期内，公司持续深入推进流程变革与数字化转型工作，深化落实从制程、运营、流程等维度的数字化协同管理举措，加快向流程型组织转变。其中，部分数字化管理举措均已取得较好的试点效果，现已逐步向内部推广或复制，数字化能力建设有序推进。通过一系列数字化手段赋能，公司进一步提升质量管理能力和生产经营效率，促进内部精益持续改善，并同步增强对客户的高效服务能力，实现服务保障水平与各业务日益拓宽的客户版图相匹配。

　　（5）研发创新能力稳步提升，关键产品技术实现突破

　　公司长期坚持技术领先战略，以技术发展为第一驱动力，高度重视技术与产品的研发工作，持续加大研发投入规模，不断提升研发和创新能力。报告期内，公司研发投入占营收比重6.24%，同比提升0.49个百分点。公司各项研发项目进展顺利，通信、数据中心及汽车电子相关 PCB 技术研发，以及 FC-BGA类基板产品能力建设， FC-CSP 精细线路基板和射频基板技术能力提升等项目均按期稳步推进并取得阶段性进展。新增授权专利55项，新申请PCT专利5项，多项产品、技术达到国内、国际领先水平。

　　2、子公司重要事项

　　根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，经有权国资监管单位审核，公司将持有的涉及封装基板业务的相关资产无偿划转至全资子公司深圳广芯封装基板有限公司，将无锡深南电路有限公司持有的涉及封装基板业务的相关资产无偿划转至无锡广芯封装基板有限公司，本次划转的封装基板业务包括高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目，因此募投项目实施主体由无锡深南电路有限公司变更为无锡广芯封装基板有限公司。本次资产划转属于公司内部资源整合优化，不涉及现金支付，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-034

　　深南电路股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年8月22日以现场结合通讯方式召开。通知于2023年8月11日以通讯方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《2023年半年度报告及其摘要》

　　具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-036），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（二）《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（三）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表决，其余3名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（四）《关于增加外汇衍生品交易业务规模及品种的议案》

　　具体公告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加外汇衍生品交易业务规模及品种的公告》（公告编号：2023-038）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

　　（五）《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　本次会议的召开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司增加外汇衍生品交易业务规模及品种的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二十三日

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-035

　　深南电路股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年8月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年8月11日以通讯方式向全体监事发出，本次应参与表决监事3人，实际表决3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《2023年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　（二）《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　（三）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月二十三日

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-037

　　深南电路股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一公告格式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用人民币 20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。

　　上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,604,216,646.78元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为23,321,452.15元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额7,582,536.03元，尚未使用募集资金金额为956,352,124.34元。

　　2023年半年度，本公司实际使用募集资金235,993,127.56元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为9,304,409.30元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额1,594,438.28元。

　　综上，截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金1,840,209,774.34元，尚未使用的金额为731,257,844.36元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司于2022年6月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议修订。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《管理制度》要求，2022年1月28日，公司与中国银行深圳上步支行、中国农业银行深圳中心区支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年2月23日，公司与子公司无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）、中国银行深圳上步支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2023年6月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目实施主体由全资子公司无锡深南变更为全资子公司无锡广芯封装基板有限公司（以下简称“无锡广芯”）。2023年6月15日，公司与无锡广芯、联合保荐机构（国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司）、中国银行股份有限公司深圳上步支行重新签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金存放专项账户的存款如下：

　　注：上述存款余额与前述募集资金尚未使用的金额731,257,844.36元相差700,000,000.00元，系本公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的银行保本型产品。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见附表《募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计为42,092.68万元。2022年2月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,092.68万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核并由其出具了信会师报字[2022]第ZI10019号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，独立董事及保荐机构已发表明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年5月20日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。

　　在上述董事会授权期限内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年6月30日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集购买期限不超过12个月（含）的保本型产品。使用期限自董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度内资金可循环滚动使用，到期后归还至募集资金专用账户。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。截至2023年6月30日，公司累计取得现金管理收益3,262.59万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期的银行理财产品金额为70,000.00万元，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金总额为73,125.78万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为70,000.00万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为3,125.78万元。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　深南电路股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十三日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　2023年半年度

　　编制单位：深南电路股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-038

　　深南电路股份有限公司

　　关于增加外汇衍生品交易

　　业务规模及品种的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过5.5亿美元和30亿日元（或等值其他货币）的规模内开展外汇衍生品交易，交易品种为外汇远期，该事项自董事会通过起十二个月内有效。有效期内，公司及子公司开展外汇远期业务，全年累计交易金额不超过5.5亿美元和30亿日元（或等值其他货币），具体公告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-084）。

　　公司于2023年8月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务规模及品种的议案》，同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的规模从不超过 5.5 亿美元增加至不超过7.03亿美元，交易品种由外汇远期增加为外汇远期和外汇掉期。有效期与前次保持一致，即自第三届董事会第二十次会议通过起十二个月内有效。有效期内，公司及子公司开展外汇远期及外汇掉期业务，累计交易金额不超过7.03亿美元和30亿日元（或等值其他货币），预计占用的金融机构授信额度上限不超过公司最近一期经审计净利润的50%，无需提交股东大会审议。

　　一、增加外汇衍生品交易业务规模及品种的原因

　　随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场不确定性越发凸显。公司进出口业务收支结算币种及收支规模的不匹配使外汇风险敞口不断扩大，预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易。

　　二、开展外汇衍生品交易基本情况

　　1、交易品种：外汇远期及外汇掉期

　　2、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年

　　3、交易对手： 经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构

　　4、业务金额：公司及子公司开展外汇远期及外汇掉期业务，累计交易金额不超过7.03亿美元和30亿日元（或等值其他货币）

　　5、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配

　　6、其他：外汇衍生品交易使用公司的综合授信额度交易，占用的授信额度根据银行签订的协议内容确定，到期采用全额交割或差额交割的方式

　　三、开展外汇衍生品交易业务的前期准备

　　公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、风险预警及处置机制、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。

　　公司在开展外汇衍生品交易业务的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训。

　　公司财务部密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于交割当日公司记账汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、公司采取的风险管理措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品交易。

　　2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门和责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值按照银行等机构等提供的或公开市场可取得的价格确定，每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、衍生品投资的会计核算政策及后续披露

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司将及时进行披露。

　　八、独立董事意见

　　公司增加外汇衍生品交易规模及品种，符合公司自身经营发展需求，能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》， 有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　2、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的目的是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并采取了相关风险控制措施。

　　综上，保荐机构对深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司增加外汇衍生品交易业务规模及品种的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二十三日

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