陕西莱特光电材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告|莱特光电_新浪财经

　　证券代码：688150 证券简称：莱特光电公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年8月23日以通讯的方式召开，本次会议通知已于2023年8月22日以邮件方式发出。本次会议为紧急会议，由董事长王亚龙先生召集和主持，召集人已在会议上按照《公司章程》的规定，对本次紧急召开董事会做出说明，与会董事对本次会议的召集和召开程序未表示异议。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于公司员工持股及/或股权激励计划，回购的价格不超过人民币29.40元/股（含），具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-021）

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688150 证券简称：莱特光电公告编号：2023-021

　　陕西莱特光电材料股份有限公司关于以

　　集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股票，主要内容如下：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　● 回购价格：不超过人民币29.40元/股（含）；

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人王亚龙先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　2、公司持股5%以上的股东北京君联成业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“君联成业”）及其一致行动人北京君联慧诚股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“君联慧诚”）存在尚未实施完毕的减持公司股份的计划，详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003）。截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司暂未收到君联成业及其一致行动人君联慧诚关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险；

　　3、除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购股份方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划，存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王亚龙先生向公司董事会提议，使用公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于收到控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-020）。

　　2023年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的期限

　　1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）本次拟回购价格

　　本次拟回购的价格不超过人民币29.40元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司管理层为切实推进和实施回购股份事宜，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心，参考回购提议人建议、结合近期外部市场环境及公司股价、公司的财务经营情况等诸多因素确定。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为1,020,408股，约占公司目前总股本的比例为0.25%；按本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为1,700,680股，约占公司目前总股本的比例为0.42%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限3,000万元（含）、回购金额上限人民币5,000万元（含）、回购金额上限人民币和回购价格上限29.40元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为1,020,408股至1,700,680股，约占公司目前总股本的比例为0.25%至0.42%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股及/或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　2、上表本次回购前股份数为截至2023年6月30日数据。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产1,901,892,514元，归属于上市公司股东的净资产1,709,705,821元，假设回购资金总额的上限人民币5,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.63%、2.92%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将用于公司实施员工持股及/或股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力，促进公司长期健康可持续发展。

　　（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份的用途为实施员工持股及/或股权激励计划，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。因此，本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次以集中竞价交易方式回购股份事项。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若相关人员后续有增减持公司股份的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

　　1、公司控股股东、公司实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人王亚龙先生在未来3个月、6个月内均不存在减持计划。截至本公告披露日，王亚龙先生持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。

　　2、公司持股5%以上的股东君联成业及其一致行动人君联慧诚存在尚未实施完毕的减持公司股份的计划，详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003）。截至本公告披露日，除上述已披露减持计划，公司暂未收到君联成业及其一致行动人君联慧诚关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人王亚龙先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2023年8月17日公司收到王亚龙先生提交的《关于提议陕西莱特光电材料股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并全部用于员工持股及/或股权激励计划。

　　上述提议系王亚龙先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，从而做出。

　　王亚龙先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，同时王亚龙先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划，公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；