南方电网储能股份有限公司关于投资力神（青岛）新能源有限公司的公告|青岛市_新浪财经

　　证券代码：600995 证券简称：南网储能编号：2023-44

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”或“目标公司”）。

　　● 投资金额：南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”或“公司”）现金出资4.99亿元人民币，持有目标公司2.1792%股权，在目标公司有权提名1名董事。

　　● 该投资事项属于公司与持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：受宏观经济、行业政策、市场竞争、技术路线变革、产能规划落地等不确定因素影响，投资项目存在一定的市场、经营、技术等风险，公司投资收益存在一定的不确定性。

　　2023年5月17日，青岛力神在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）通过公开挂牌方式增资引入新投资人。2023年6月21日，公司总经理办公会审议同意公司以现金方式参与青岛力神增资。因参与本次公开募资具有竞争性，结果存在不确定性，当时披露可能引致不当竞争，损害公司及投资者利益，也可能对投资者造成误导，因此，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在履行公司内部审批程序、内幕信息知情人签署书面保密承诺后，暂缓披露该事项。2023年8月4日，公司收到上海联交所《意向投资人资格确认通知》。8月23日，公司与有关方面共同签署了《关于力神（青岛）新能源有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”或“增资协议”），暂缓披露的原因已消除，公司将本次对外投资事项披露如下。

　　一、对外投资概述

　　（一）项目概述

　　为把握“双碳”目标背景下电化学储能需求激增的战略机遇，着力打造储能领域旗舰型龙头上市公司，公司投资4.99亿元，参与青岛力神增资。

　　（二）审议情况

　　该事项于2023年6月21日经公司总经理办公会审议通过。

　　公司连续12个月内对外股权投资累计金额以及与同一关联人进行的交易累计金额均未达到股东大会审议标准，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易及重组说明

　　该投资事项属于公司与持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）目标公司股东情况

　　1、本次增资前青岛力神股东情况如下：

　　（1）天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神电池”）

　　统一社会信用代码：91120000103072365U

　　注册地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号

　　法定代表人：张强

　　主要股东：北京诚通资本投资有限公司（持股30.64%）

　　（2）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期基金”）

　　统一社会信用代码：91320200MA26R2TB3H

　　注册地址：无锡市金融一街8号5楼

　　法定代表人：朱碧新

　　主要股东：中国诚通控股集团有限公司（持股30%）、无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）（持股30%）

　　（3）国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新基金”）

　　统一社会信用代码：91341171MA8ND9R26A

　　注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-1室

　　执行事务合伙人：国调战新投资管理（安徽）有限公司

　　主要股东：中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股49.38%）

　　（4）天津滨海高新新能源科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120193MA07JR3344

　　注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0397号）

　　执行事务合伙人：天津滨海高新海河投资管理有限公司

　　主要股东：天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（持股39.97%）、天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）（持股39.97%）

　　（5）农银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：许多

　　主要股东：中国农业银行股份有限公司（持股100%）

　　（6）中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵基金”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FJC145J

　　注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26

　　执行事务合伙人：中兵顺景股权投资管理有限公司

　　主要股东：中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股36.25%）

　　（7）黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91230109MA1BTTHB4P

　　注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区创新三路600号12层01号办公1201室

　　执行事务合伙人：龙江基金管理有限公司

　　主要股东：黑龙江龙启投资企业（有限合伙）（持股34.18%）

　　（8）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330212MA2CH0151T

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层740室

　　执行事务合伙人：五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司

　　主要股东：建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股43.48%）

　　（9）深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商基金”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EC5E4X3

　　注册地址：深圳市盐田区沙头角街道沙盐路3018号盐田现代产业服务中心大楼6A-6

　　执行事务合伙人：深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司

　　主要股东：中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股75.81%）

　　2、除公司外，本次增资新进股东情况如下：

　　（1）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200MA26R2TB3H

　　注册地址：无锡市金融一街8号5楼

　　法定代表人：朱碧新

　　主要股东：中国诚通控股集团有限公司（持股30%）、无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）（持股30%）

　　（2）滁州鑫能产业基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91341124MA8QNTB93C

　　注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心8号楼1503室

　　执行事务合伙人：滁州市鑫控私募基金管理有限公司

　　主要股东：全椒县全信产业投资有限公司（持股67.46%）

　　（3）南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA9UYGPA0U

　　注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098（仅限办公）

　　执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司

　　主要股东：南方电网资本控股有限公司（35.86%）

　　（4）安徽全柴集团有限公司

　　统一社会信用代码：9134112415278051XU

　　注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

　　法定代表人：谢力

　　主要股东：全椒县人民政府（持股90.00%）

　　（5）无锡市金杨新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320205250220911F

　　注册地址：无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号

　　法定代表人：杨建林

　　主要股东：杨建林（持股26.85%）、华月清（持股17.90%）

　　（6）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3CAEQ609

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路300号业达智谷综合楼828室

　　执行事务合伙人：宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　主要股东：昆仑信托有限责任公司（持股71.11%）

　　以上各投资人信息均为公司查询公开资料所取得。

　　（二）公司与各交易主体的关系说明

　　各交易主体除了以下“三、关联人介绍”部分说明的关联关系外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

　　（三）其他说明事项

　　各交易主体资信状况良好，未查到被列入失信被执行人的情况。

　　三、关联人介绍

　　中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“国调基金”）与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司合计持有公司6.93%的股份，该两家公司同为中国诚通控股集团有限公司（简称“中国诚通”）所控制，是持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。

　　天津力神电池股份有限公司（力神电池）：其主要股东北京诚通资本投资有限公司是中国诚通的全资子公司，构成公司关联人。

　　中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（国调二期基金）：其主要股东为中国诚通，构成公司关联人。

　　国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（国调战新基金）：其主要股东为国调基金，构成公司关联人。

　　中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（中兵基金）：其主要股东为国调基金，构成公司关联人。

　　深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（国调招商基金）：其主要股东为国调基金，构成公司关联人。

　　力神（青岛）新能源有限公司（青岛力神）：本次增资前，力神电池、国调二期基金、国调战新基金、中兵基金、国调招商基金分别持有青岛力神68.78%、10.58%、5.82%、1.06%、1.06%股权，青岛力神为公司关联人。

　　本公告披露日前12个月内，公司通过公开招标方式采购青岛力神生产的电池金额约6300万元。除此以外，公司与以上关联人不存在其他未披露的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）目标公司（青岛力神）的基本情况

　　青岛力神为专业锂离子电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，本次增资前的基本情况如下：

　　（二）目标公司权属状况说明

　　目标公司及控股股东（力神电池）承诺：除已向投资人披露的之外，目标公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，且目标公司不存在未向投资人披露的资产抵质押、股权质押、其他权利限制的情况；目标公司现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有违反有关适用法律法规，除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司因违法违规经营行为而正在进行的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚；目标公司没有任何税务方面的重大违法、违规的行为，没有涉及任何正在进行的与税费有关的纠纷和诉讼；除已向投资人披露的以外，目标公司不存在未披露的未决或未执行完毕的重大（指单笔标的金额在人民币1000万元以上或可能影响目标公司持续经营）诉讼、仲裁、行政强制措施、行政处罚和重大经济纠纷。

　　经查询，目标公司不是失信被执行人。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　目标公司委托银信资产评估有限公司对其截止至评估基准日（2022年10月31日）的股东全部权益价值进行了评估，评估方法为收益法、市场法。根据银信资产评估有限公司出具的《力神（青岛）新能源有限公司拟进场增资所涉及的力神（青岛）新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第B00300号）（以下简称“评估报告”），收益法评估结果为1,960,900.00万元，市场法评估结果为1,999,000.00万元，采用市场法评估结果作为评估结论，评估增值额1,358,073.05万元，增值率为211.89%。

　　市场法评估的主要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；针对评估基准日被评估单位资产的实际使用情况和经营情况，假设被评估单位持续经营；假设评估基准日后不发生影响评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件；行业市场不会发生重大变化；假设企业市场价值与业绩评价分值有正相关性，即企业各项财务指标越好，其市场价值越高；本次评估是在国内上市公司股票交易市场相对稳定，未来不会出现异常大幅波动为假设前提。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价遵循市场化原则，以《评估报告》确认的评估值为基础，通过公开挂牌交易确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此次市场法评估采用市场乘数法，选取境内上市公司鹏辉能源、亿纬锂能、宁德时代作为可比公司。主要依据同花顺软件以及可比公司对外公告的估值参数、财务数据及盈利预测进行测算。

　　考虑到被评估单位主要销售动力电池及储能电池，属于高投入行业，前期研发及产能扩张需要大量资本投入，并会在一定阶段处于亏损状态，因此PE、PB以及EV/EBITDA等盈利指标倍数不适用于被评估单位，而EV/S适用于有销售收入但暂时未盈利的企业，通过销售收入指标反映市场份额和公司规模，故本次评估采用EV/S进行评估，计算股东全部权益价值。可比公司EV/S选择2022年至2024年预测收入进行测算，分别选取一定的可比公司权重，计算比率乘数算术平均值作为被评估单位比率乘数。计算公式为：

　　被评估单位股权市场价值=（被评估单位比率乘数取值×被评估单位相应分析参数-付息负债-少数股东权益价值）×（1-缺少流通性折扣率）+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　根据上述公式，经取值计算，得到青岛力神股东全部权益的评估值为1,999,000.00万元。

　　六、投资协议主要内容

　　（一）增资价格及各股东持股比例

　　本次增资每1元新增注册资本的增资价格为人民币23.67295元。公司投资4.99亿元，其中2107.8911万元计入目标公司注册资本，余下47792.1089万元计入目标公司的资本公积。公司持有目标公司的股权比例为2.1792%。

　　本次增资完成后目标公司股权结构表

　　本次增资的增资款使用由目标公司根据其自身需要进行安排，包括但不限于动力/储能电池产能扩建、产业链拓展、锂电前沿技术的研发及补充流动资金。该等安排应用于日常生产经营，不得用于偿还与日常生产经营不相关的借款等非生产经营用途。

　　（二）增资款支付

　　本次增资各投资人已分别向上海联交所支付了拟投资金额的5%作为保证金。自本协议约定的增资先决条件满足之日，上述保证金相应转为各投资人向目标公司的增资款；除目标公司另行豁免以外，自本协议约定的增资先决条件满足日后10个工作日内，各投资人应支付其各自认购的剩余增资款。

　　（三）交割

　　交割日为各投资人分别依据本协议约定的条款和条件向目标公司足额缴付其各自应当缴纳的全部增资款当日。

　　自交割日起，投资人即成为目标公司的股东，持有投资人名下对应的目标公司股权，并按照实缴的出资比例享有届时有效的《公司法》以及交易文件、不时修改的公司章程规定的分红权、表决权、优先购买权、优先认购权及剩余财产分配请求权。

　　（四）目标公司的控股股东（力神电池）关于消除目标公司上市障碍的有关承诺

　　在本次增资交割日后尽快以合法合规的方式解决控股股东、力神动力电池系统有限公司、力神电池（苏州）有限公司及红安力神动力电池系统有限公司与青岛力神的可能存在的业务竞争，并尽最大努力确保未来不因同业竞争事宜对青岛力神上市造成重大不利影响；若根据青岛力神届时为上市目的聘请的第三方中介机构的意见，控股股东该等同业竞争事宜对青岛力神造成影响的，控股股东应当按照中介机构的意见进行相应的处理或以其他形式消除该等同业竞争事宜对青岛力神上市的影响。持续保持目标公司动力/储能电池业务相关专利/专利申请权以及非专利技术的独立性，确保不因专利/专利申请权以及非专利技术独立性事宜对青岛力神上市造成重大不利影响。

　　（五）过渡期损益安排

　　过渡期指自基准日（2022年10月31日，不含当日）起至交割日（含当日，因各投资人实际出资日期不同，此处交割日特指最后一位出资的投资人对应的交割日）为止的期间，如交割日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至交割日所在公历月的最后一日。

　　如目标公司在自基准日至交割日止的期间内，实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，则盈利或其他原因增加的净资产部分对应的等额金额，由交割日后的目标公司全体股东按持股比例享有，如发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因减少的净资产部分对应的等额金额，由交割日后的目标公司全体股东按持股比例承担。

　　（六）目标公司法人治理

　　1、股东会

　　本次增资后，目标公司股东会由全体股东组成，投资人与控股股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和本次增资完成后目标公司章程的规定按其实缴出资比例享有权利，按认缴出资比例承担包括出资在内的各项股东义务。

　　2、董事会

　　本次增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东会按法律法规、章程规定和本协议约定进行提名和选举。

　　董事会由7名董事组成，其中现有股东有权提名6名董事[具体为力神电池有权提名4名董事，国调二期基金有权提名1名董事，天津滨海高新新能源科技合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事]，南网储能有权提名1名董事。

　　七、对外投资对公司的影响

　　（一）投资必要性

　　本次投资为公司战略性投资项目，公司与目标公司之间具有较强的战略协同性，该项投资符合公司战略发展布局和长远发展目标，有利于公司进一步延伸产业链条，提升公司产业链整合能力。

　　1、参与标的公司增资扩股，符合国家战略性新兴产业布局发展要求及公司发展战略，有利于增强公司核心功能，发挥在行业中的需求引领作用。

　　2、可以进一步发挥市场引领和资本纽带作用，助力公司逐步构建储能生态圈，获取更多的新型储能项目资源，扩展新型储能业务版图。

　　3、通过股权合作建立产业链上下游之间的协同，发挥产业协同效应，推动产研用一体发展，促进新的技术路线、新产品加快进入市场，有利于提升公司科技创新能力、产业链价值链整合能力，保持电池供应链的稳定。