本钢板材股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的进展公告

　　股票代码：000761  200761   股票简称：本钢板材(3.970, -0.05, -1.24%)  本钢板B(1.390, 0.02, 1.46%)  编号：2023-046

　　债券代码：127018          债券简称：本钢转债(123.585, -0.52, -0.41%)

　　本钢板材股份有限公司关于

　　重大资产置换暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司于2023年6月21日披露的《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的“重大风险提示”中，对本次交易相关的风险、标的公司有关风险及其他风险进行了说明，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次交易将导致公司关联销售比例大幅增加，可能导致公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖、对公司面向市场独立持续经营的能力产生重大影响，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能。公司正在对本次交易方案的可行性与合规性做进一步审慎论证和谨慎评估。

　　3、 本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、重大资产置换基本情况

　　本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年3月21日披露《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-009）、于2023年4月21日披露《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-020）、于2023年5月23日披露《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-027）。

　　2023年6月20日，公司召开九届董事会十六次会议、九届监事会十一次会议，审议通过了《关于〈本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与本溪钢铁签署附条件生效的《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换框架协议》。2023年6月21日，公司披露了《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关公告。

　　2023年6月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的关注函》（公司部关注函〔2023〕第270号，以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后，立即就《关注函》所指出的合规性问题进行审慎论证与谨慎评估。

　　2023年7月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-042）。

　　二、重大资产置换进展情况

　　截至本公告披露日，本次交易方案需进一步论证和沟通协商，交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定。待相关事项确定后，公司将再次召开董事会进行审议。

　　三、风险提示

　　本次交易方案及相关合规性需进一步论证和沟通协商，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能；待相关事项确定后，公司将再次召开董事会进行审议。相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十二日

　　股票代码：000761  200761  股票简称：本钢板材  本钢板B  编号：2023-047

　　债券代码：127018          债券简称：本钢转债

　　本钢板材股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间： 2023年8月21日下午14:30

　　（2）会议召开地点：本钢能管中心三楼会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长李岩先生

　　（6）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　2、 会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　■

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师列席了会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　1、议案表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　2、议案表决情况

　　（1）关于修订《公司章程》的议案

　　■

　　表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　■

　　表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所。

　　2、律师姓名：殷淑霞、宋佳妮

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会全部议案

　　2、本次股东大会决议

　　3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十二日

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