盈方微电子股份有限公司|上海市_新浪财经

　　证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2023-049

　　盈方微电子股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　注：东方证券股份有限公司、国新证券股份有限公司、上海萤亿企业咨询合伙企业（有限合伙）所持有的合计112,259,600股限售股份于2023年8月22日解除限售，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《股改限售股份上市流通公告》（公告编号：2023-048）。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　经公司第十一届董事会第十七次会议、第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司采用发行股份的方式向交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）购买其合计持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）各49%股权，并同时向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元（以下简称“本次重大资产重组”）。2022年11月21日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可[2022]2835号），中国证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请作出不予核准的决定。

　　2022年11月23日、12月26日，经公司第十一届董事会第三十三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，公司决定继续推进本次重大资产重组。2023年2月24日，经第十二届董事会第三次会议审议通过，公司与华创证券有限责任公司终止独立财务顾问合作协议，聘请国信证券股份有限公司担任本次重大重组的独立财务顾问。

　　2023年7月28日、2023年8月15日，公司分别召开第十二届董事会第七次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2、收到年报问询函并积极回复

　　公司于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第259号），公司已完成对问询函的相关回复工作，具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　3、2020年重组标的公司业绩承诺履行完毕

　　公司于2020年9月完成对标的公司华信科及World Style 51%股权的收购，交易对方苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）、上海瑞嗔、徐非对标的公司出具了相应的业绩承诺。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holding Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5202号），标的公司2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成《资产购买协议》约定的截至2022年累计业绩承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。

　　根据交易各方签署的《资产购买协议》的约定，上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微“）已从尚未支付春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减业绩补偿款的，业绩承诺方应予以相应补足。2023年5月6日，上海盈方微向春兴精工、上海钧兴支付完毕已扣除业绩补偿款的股权转让款项合计78,929,872.00元；2023年5月25日，上海盈方微收到上海瑞嗔支付的扣除股权转让款后的业绩补偿差额款6,012,931.08元。至此，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非关于标的公司的业绩补偿承诺已履行完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告。