经审议，董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强实力，巩固行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为顺利实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理与本次发行可转债有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会或其授权人士对本次可转债的方案、条款和《债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与本次发行相关的一切事宜；
（2）授权董事会或其授权人士办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
（3）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），办理一切相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，并全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（6）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选，在本次发行的可转债存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售、利息支付相关的所有事宜；
（8）根据本次发行和转股情况，授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜；
（10）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；
（11）上述第4、7至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
提请公司于2023年9月6日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开2023年第二次临时股东大会对上述需要股东大会审议的事项进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司《第五届董事会第18次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-051
广东香山衡器集团股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的概述
2023年8月21日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）召开第五届董事会第18次会议和第五届监事会第17次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更，本议案尚需提交股东大会审议。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式事项不构成关联交易。现将具体情况公告如下：
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]396号）的核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除与发行有关的费用人民币10,944,852.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2022]21009290069号）审验。公司及募投项目实施主体公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）已与保荐机构、募集资金存放银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户存储制度。
本次非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
■
2023年2月23日，香山股份召开第五届董事会第14次会议和第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对“目的地充电站建设项目”实施地点进行调整，具体情况如下：
■
(二) 募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
(三) 本次募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的调整情况
为提高募集资金使用效率，并顺应公司新能源汽车充配电业务发展战略，公司计划变更“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，使得公司可提升募集资金使用效率，增加目的地充电站项目的覆盖区域和建设数量，从而提升公司充电站运营规模。
具体变更情况如下：
■
鉴于本次募投项目变更调整事项，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士全权办理本次募投项目变更相关事项，包括但不限于签署募投项目变更相关文件并办理有关手续、设立新的募投项目实施主体、确定对各募投项目实施主体的出资额、办理募集资金专户及签署募集资金监管协议等相关事宜。若后续公司拟相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。
二、 本次募投项目变更背景
(一) 我国新能源车消费及充电站建设运营现状
近年来，随着新能源车型的逐步迭代，新能源汽车在汽车消费市场日益受到消费者欢迎，2021年以来，我国新能源汽车产销量每年增长幅度近100%，未来新能源汽车消费量将呈现持续增长趋势。在此背景下，新能源补能环节的各类充电设施建设受到持续关注，充电桩运营市场呈现高速发展态势。根据国家能源局数据显示，2022年我国充电基础设施年增长数量达到260万台左右，累计数量达到520万台左右，同比增长近100%。
在各项充电站运营场景中，公司的“目的地充电站”模式作为设立于社区停车场及商超综合体、医院、行政中心等人流汇聚的既有停车区域的充电站建设运营模式，所对应客群具备停车时长稳定、着重服务质量等特点，且“目的地充电站”对应客群在经历定向运营后，将形成较为稳固的充电消费习惯。在此背景下，“目的地充电站”模式应用前景良好。
(二) 充电桩技术迭代近况
自2018年以来，随着新能源汽车消费量的逐步上涨，充电桩产品的迭代及其配套建设进程成为了消费者日益关心的重要因素。
在早期阶段，充电桩产品由于行业标准相对不规范、从业厂商设计生产技术相对粗糙、充电桩运营厂商运营经验相对匮乏，致使充电桩运营市场中产品素质良莠不齐且故障率居高不下。
近年来，随着主流充电桩生产厂商对充电桩的研发生产技术逐步成熟，充电桩产品普遍实现了多次迭代。厂商在保证了产品质量稳定的同时，还为产品逐步增添了诸多实用功能，如车桩通信、检测保护等，实现了对消费者产品使用体验的持续优化。
同时，充电桩的生产成本及售价在近年来亦实现了大幅降低，以充电桩中成本占比最高的充电模块为例，根据车桩新媒体统计，2022年直流充电桩充电模块价格约0.13元/W，较2019年已下降约60%。其它充电桩重要组成部分如APF有源滤波、电池维护设备、监控设备等均在近年来实现不同程度的成本下降。在此背景下，充电桩的采购成本实现了大幅度降低，现阶段充电桩运营厂商可在有效控制采购成本的同时保障充电桩功能及质量的稳定性。
(三) 公司对充电桩运营业务板块的战略调整
基于公司现阶段目的地充电站业务高速发展的现状，公司对目的地充电站业务的重视程度充分提升，结合近年来设备采购成本的大幅降低，公司拟对目的地充电站建设思路和规划进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）由全资子公司均悦能源负责目的地充电站业务的战略布局和统筹管理，并由各城市子公司在当地负责具体的运营管理；
（2）调整投资结构及设备选型，以提升充电站的建设数量，并扩大充电站业务所在城市的覆盖规模。
三、 本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的情况
(一) 本次变更部分募投项目实施主体的情况和原因
募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。均胜群英的主营业务为汽油车的智能座舱（包含功能件和饰件）、新能源车充配电系统两大类产品的研发、生产和销售。
公司从提升充电站运营业务的战略定位、加强公司对属地市场响应能力，以及优化业务团队精细化管理水平的考虑出发，新设全资子公司均悦能源，专注于目的地充电站业务统筹规划，开展目的地充电站的建设、运营、维护等业务，持续推进充电站运营业务的战略布局。因此，通过本次变更，公司拟将“目的地充电站建设项目”的实施主体由均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司。
具体变更情况如下：
■
注：项目变更后，均悦能源将负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。
(二) 本次变更部分募投项目实施地点的情况和原因
近年来，新能源汽车充配电业务被视为公司未来重要的业务增长方向。经历了前期对目的地充电站建设运营的实践积累，公司针对未来目的充电站运营业务制定了更加明晰的建设方案及推广策略。在现阶段的目的地充电站布局中，除前次募投项目实施地点调整将目的地充电站覆盖城市调整为“宁波、上海、杭州、苏州”外，公司还拟将目的地充电站建设模式从长三角地区推广至华东、华南的重点城市，通过拓展产品覆盖区域提升公司“目的地充电站”品牌影响力。
现阶段，在我国各地区主要城市新能源汽车车桩比亟待提升的背景下，公司对“目的地充电站建设项目”的实施地点进行变更，拟于更多重点城市使用募集资金进行目的地充电站建设，具体情况如下：
■
“目的地充电站建设项目”变更后充电桩建设地点分布情况如下：
■
新的实施地点布局将有利于公司进一步扩展充电站运营业务的覆盖区域并完善售后服务技术网络平台，提升公司品牌影响力，为实现“目的地充电站”模式推向全国打下更为坚实的基础。
(三) 本次变更部分募投项目投资结构的情况和原因
1. 募投项目投资结构变更情况
基于目的地充电站模式良好的应用前景及大幅下降的充电桩采购成本，现阶段“目的地充电站建设项目”单桩设备的建筑投资及设备投资成本明显下降。因此，公司拟变更“目的地充电站建设”项目投资结构，在维持该项目募集资金投资金额总体不变的情况下，相应增加充电桩建设数量，并对投资结构进行调整。“目的地充电站建设项目”变更前后投资结构的具体情况如下：
单位：万元
■
2. 募投项目投资结构变更原因
公司通过外部采购的方式购买建设目的地充电站所使用的充电桩产品。在原募投项目进行测算时，公司采用项目规划时（2020年）的充电桩设备所对应市场价格进行计算。受市场环境变化及产品迭代升级的影响，充电桩设备的单价近年来呈现下降的趋势。
此外，为顺应下游消费趋势，公司逐步优化了目的地充电站的商业模式，选址优选客群丰富、停车习惯固化并易于闭环管理的目的地场景。基于上述原则，公司围绕住宅小区以及办公园区内主要客群的车辆行驶轨迹，在目的地场景周边拓展搭建更多“目的地充电站”，已在现阶段的选址逻辑中，将住宅小区、办公园区、景区以及市政单位等场景作为新增的主要目的地场景。
考虑到上述目的地场景或存在较为有限的电力容量，以及近年来出于用电安全考虑对大功率直流、交流充电桩施工建设的限制，公司拟采用7kW充电桩替代原募投项目规划的大功率充电桩，因此“目的地充电站建设项目”变更后拟使用的充电桩设备规格为7kW。
综上，“目的地充电站建设项目”本次变更，主要对充电桩选型进行了调整，叠加近年来充电桩价格持续下降的影响，使得调整后单个设备投资金额相较原计划大幅减少，在保持募投金额不变的情况下，建设规模相应增加。
“目的地充电站建设项目”充电站设备投建规模变更前后情况如下：
■
(四) 本次变更部分募投项目募集资金投入方式的情况
募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。公司于2022年5月11日召开第五届董事会第7次会议和第五届监事会第7次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体公司控股子公司均胜群英提供借款。
本次募投项目变更后，实施主体将从均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司，募集资金投入方式变更为对各实施主体出资，并由各实施主体使用所得的募集资金进行具体项目建设。为规范公司募集资金管理、存放和使用，各实施主体将设立募集资金专户以存储募集资金，根据公司《募集资金管理制度》的相关规定和项目实际进展情况使用募集资金。公司及各实施主体亦将根据相关规定与相关银行及保荐机构签署《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的存放和使用实施有效监管。
(五) 变更后项目经济效益
本次变更后，预计“目的地充电站建设项目”建成达产年营业收入为8,609.48万元，净利润为1,069.11万元。项目税后内部收益率为12.87%，税后投资回收期为6.67年（含建设期）。
四、 本次变更对募集资金投资项目实施造成的影响
公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式是基于推进募投项目建设需求、公司经营的实际情况，并结合市场环境变化所作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响。
五、 专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第18次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，董事会认为：本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，是公司为尽快推进各募投项目的实施进度，综合考虑各募投项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实施和募集资金使用的有效性，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，是公司根据募投项目实施和募集资金及主体资源等实际情况，经过审慎研究后进行的合理变更，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，独立董事一致同意本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，系根据经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项已经第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议审议通过，监事会、独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了相关的审批程序。公司本次变更系根据募投项目实施和募集资金等实际情况经过审慎研究后进行的调整，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项无异议。
六、 备查文件
1、公司《第五届董事会第18次会议决议》；
2、公司《第五届监事会第17次会议决议》；
3、公司《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》；
4、《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的核查意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2023-055
广东香山衡器集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月21日公司召开的第五届董事会第18次会议及第五届监事会第17次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度审计机构，具体情况如下：
一、续聘会计师事务所的情况说明
毕马威华振为公司2022年度审计机构，其具备证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，有较强的专业服务能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，客观公允的发表了独立审计意见，顺利完成公司的审计工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
拟项目合伙人：莫浩薇，1999年取得中国注册会计师资格。莫浩薇1999年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。莫浩薇近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
拟签字注册会计师：高竞雪，2006年取得中国注册会计师资格。高竞雪2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。高竞雪近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
拟项目质量控制复核人：汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
2、诚信记录
上述拟项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费：毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定，具体将提请股东大会授权管理层确定并以相关协议为准。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司于2023年8月21日召开第五届董事会审计委员会第13次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对毕马威华振提供的资料进行审核并进行专业判断，认为毕马威华振在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）事前认可
毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2023年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3、董事会及监事会审议情况
公司于2023年8月21日召开第五届董事会第18次会议及第五届监事会第17次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第18次会议决议》；
2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项事前认可意见》；
3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第17次会议决议》；
5、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会审计委员会第13次会议记录》；
6、毕马威华振营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-056
广东香山衡器集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年9月6日（星期三）14:30
●股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第18次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期和时间
1、现场会议时间：2023年9月6日（星期三）下午14:30
2、网络投票时间：2023年9月6日（星期三）
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年9月6日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月6日9:15—15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
（六）会议的股权登记日：2023年9月1日（星期五）
（七）出席对象：
1、截至2023年9月1日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司第五届董事会第18次会议审议通过，具体议案内容详见公司2023年8月22日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案3需逐项表决。上述议案2至议案10、议案12需以特别决议通过，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议通过。
三、会议登记事项
（一）登记方式
1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年9月4日16:30前传真或送达本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）
（二）登记时间：2023年9月4日9:00—11:30、14:00—16:30
（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司证券投资部，邮编：528403，传真：0760-88266385。
（四）现场会议联系方式：
电话：0760-23320821
传真：0760-88266385
邮箱：investor@camry.com.cn
联系人：龙伟胜、黄沛君
（五）注意事项：
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第五届董事会第18次会议决议。
七、相关附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此通知。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；
2、议案设置及意见表决：
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年9月6日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月6日上午9:15，结束时间为2023年9月6日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________
委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________
受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________
委托日期： _____________________
本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：
■
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。
3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。
广东香山衡器集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会
第18次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，经过审慎、认真地研究，我们就公司第五届董事会第18次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司《2023年半年度报告及其摘要》的独立意见
经审阅，公司根据2023年1-6月的财务状况和经营情况编制了《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。公司2023年半年度报告及摘要真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意该议案内容。
2、关于公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，公司2023年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
3、关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的独立意见
本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，是公司根据募投项目实施和募集资金及主体资源等实际情况，经过审慎研究后进行的合理变更，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项。
4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经核查，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的独立意见
经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合国家相关政策规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、公司实际情况和长远发展目标、公司及全体股东的利益，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司的实际情况及全体股东的利益。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实地反映了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、关于公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的独立意见
经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件精神。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
13、关于设立募集资金专项账户的独立意见
经审阅，为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。本次具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。我们一致同意该议案内容。
14、关于修订公司《募集资金管理制度》的独立意见
经审阅，公司结合实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
15、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
16、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。我们同意将此项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：（签名）
薛俊东 黄蔚 郭志明
年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第18次
会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》等相关规定的要求，作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就拟提交第五届董事会第18次会议审议的相关事项的事前认可意见如下：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见
公司拟提交第五届董事会第18次会议审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案已提交我们审阅。
我们认为，前述议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们一致同意前述议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2023年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事：（签名）
薛俊东 黄蔚 郭志明
年 月 日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
