成都华神科技集团股份有限公司关于认购私募股权投资基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：人民币 500 万元

　　●本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

　　●风险提示：该基金投资存续期较长，具有投资周期长、流动性低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期。基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，可能面临未能找到投资标的、基金投资标的选择不当，投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　2023年8月21日，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）与天津正和共赢企业管理合伙企业（有限合伙）、北京正和岛信息科技有限公司等相关方签订《正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），公司以人民币500万元作为有限合伙人认购正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“投资标的”）基金份额，对应持有的份额比例为3.96%（标的基金正在后续募集过程中，持有份额比例会随着后续募集资金注入发生变化，以中国证券投资基金业协会最终备案情况为准）。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据基金管理人向投资人发出的缴款通知书实缴出资额。

　　（二）投资事项审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属总裁办公会决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）普通合伙人

　　1、普通合伙人名称：天津正和共赢企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2022年9月8日

　　3、出资额：200万元

　　4、社会统一信用代码：91120191MA8214BH9U

　　5、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0074号）

　　6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、合伙人信息：

　　北京正和岛投资管理有限责任公司（以下简称“正和岛投资”）为天津正和共赢企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　8、关联关系或其他利益关系说明：普通合伙人与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　9、经查询，天津正和共赢企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（二）基金管理人

　　1、基金管理人名称：北京正和岛投资管理有限责任公司

　　2、成立日期：2013年10月31日

　　3、统一社会信用代码：91110108082879708G

　　4、法定代表人：陈里

　　5、注册资本：1000万元

　　6、注册地址：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1039号

　　7、经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　正和岛投资的实际控制人为刘东华。

　　9、作为基金管理人，正和岛投资是私募基金投资管理平台，基金业协会备案的私募基金管理人登记编号为P1003063。核心团队拥有超过15年以上基金管理经验与成功投资案例，具备健全的组织架构与治理体系。

　　10、关联关系或其他利益关系说明：基金管理人与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　11、经查询，正和岛投资不属于失信被执行人。

　　（三）其他有限合伙人

　　1、合伙人基本信息

　　普通合伙人及其他有限合伙人在标的基金中的认缴情况如下表：

　　注 ：上述合伙份额认缴情况系公司本次认缴后的情况。在本次投资完成后，如有其他合伙人入伙或合伙人出资额变动，合伙人的出资额及出资比例以实际工商变更登记为准。

　　2、关联关系或其他利益关系说明：标的基金的其他有限合伙人与本公司及公司第一大股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　3、经查询，标的基金的其他有限合伙人不属于失信被执行人。

　　4、标的基金正在募集过程中，最终合伙人名单以基金业协会最终备案更新为准。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的基金的基本情况

　　1、基金名称：正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91120191MA821NB01K

　　3、执行事务合伙人：天津正和共赢企业管理合伙企业（有限合伙）

　　4、成立日期：2022年10月10日

　　5、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间

　　6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、目标认缴规模：20,000万元人民币（最终认缴出资总额以实际募集金额为准）

　　8、投资方向：生命健康、智能制造、数字化技术、企业级服务

　　9、投资方式：直接投资（一级市场投资）

　　10、投资企业阶段：成长期和成熟期企业

　　11、存续期限：5+1+1年（即存续期限5年，届满后普通合伙人根据清算需要，有权决定将存续期限延长一年作为退出期，但延长次数不超过2次）。

　　12、标的基金募集情况：标的基金已于2022年12月28日在中国基金业协会完成备案，备案编号为SZA543。标的基金正在后续募集过程中，其中，公司以人民币500万元认购标的基金份额。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合伙企业的投资目的

　　通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换股权的债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。

　　（二）合伙期限

　　本合伙企业的存续期限为本合伙企业成立之日至首次交割日起5年届满之日。存续期限届满，根据本合伙企业的清算需要，普通合伙人有权决定将本合伙企业的存续期限延长一年作为退出期，但延长次数不超过2次。此后，经执行事务合伙人提出并经持有百分之八十五（85%）以上合伙权益的有限合伙人同意，可继续延长合伙企业的存续期限。本合伙企业自首次交割日起3年内为投资期。

　　（三）合伙人及出资

　　合伙企业的目标认缴出资总额为2亿元，最终认缴出资总额以实际募集金额为准。合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳，其中由普通合伙人认缴的出资额不低于合伙企业总认缴出资额的1%。普通合伙人有权决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额，但不得违反法律法规规定及损害其他有限合伙人之利益。每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于500万元。普通合伙人有权豁免该最低出资额限制，但不得以此影响合伙企业的运营及收益。

　　（四）出资方式及出资期限

　　（1）所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　（2）原则上各合伙人应根据普通合伙人发出的缴付出资通知一次性缴付全部认缴出资。但如合伙人为普通合伙人或政府引导基金等国有背景出资人，经普通合伙人同意，可以根据普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付出资。各合伙人承诺根据本协议的约定在普通合伙人向各合伙人发出的缴付出资通知所载明的缴付期限截止日期（“首次交割日”）前将其所认缴的全部出资额支付至普通合伙人指定的合伙企业账户。普通合伙人的各期出资根据实际情况确定，且普通合伙人首期出资可低于人民币100万元，但不得以此影响合伙企业的运营及收益。

　　（五）合伙企业管理费

　　作为管理人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意本合伙企业在其存续期间内按照下列规定向管理人或其指定方支付管理费：自首次交割日起3年内，本合伙企业应以相关缴费日当日的总认缴出资额为基数，按照每年2%的费率支付管理费；此后，本合伙企业应以相关缴费日当日本合伙企业所持有的全部投资项目的投资成本总额（扣除已被永久性核销的投资项目的投资成本）为基数，按照每年2%的费率支付管理费；

　　（六）收益分配

　　1、普通合伙人根据法律法规的要求或本合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付本合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（以下简称“预留费用”）。

　　2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后30日内）在合伙人之间按照本协议约定进行分配。来自于临时投资等的可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元，则该年度至少分配一次；普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费。

　　3、本合伙企业对其来自于投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：

　　（1）本金返还：首先，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；

　　（2）门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以每个合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利6%/年（自该合伙人实际缴付该等出资之日起算，至该合伙人根据上述第1）项实际收回该等实缴出资额之日）；

　　（3）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第3）项获得的分配达到所有合伙人根据上述第2）项和本第3）项获得的累计分配的20%；

　　（4）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配；余额的20%（与上述“补偿业绩分成”合称“绩效分成”）分配给普通合伙人。

　　（七）合伙人会议

　　1、年度会议和临时会议

　　（1）本合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人向有限合伙人报告投资情况和本合伙企业的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合伙人提出建议。

　　（2）针对本协议约定需由合伙人会议决定的事项，普通合伙人或合计持有合伙权益百分之五十一（51%）以上的有限合伙人可以要求执行事务合伙人召集临时会议对其进行讨论。

　　（3）本协议约定需由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

　　（4）合伙人会议的职能包括：

　　1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；

　　2）决定将本合伙企业的总认缴出资额增加至人民币2亿元以上；

　　3）决定本合伙企业解散；

　　4）批准普通合伙人转让有限合伙权益；

　　5）根据本协议的约定决定除名及更换普通合伙人（包括就普通合伙人的除名提起仲裁程序），以及接纳新的普通合伙人；

　　6）合伙权益继承；

　　7）根据本协议约定应经合伙人会议决议的利益冲突及关联交易事项；

　　8）听取执行事务合伙人的报告；

　　9）在出现本协议所述关键人士事件的情况下审议关键人士替代方案；

　　10）法律、法规及本协议规定的其他职权。

　　2、会议召集和召开

　　（1）年度会议由普通合伙人经提前20日向有限合伙人发出会议通知而召集。

　　（2）临时合伙人会议由会议召集人提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有本合伙企业实缴出资额五分之四以上的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

　　3、合伙人会议决议

　　合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人及合计持有实缴出资总额二分之一（1/2）及以上的有限合伙人同意方可做出决议。本协议有关“（4）合伙人会议的职能”条款中所列讨论事项中，讨论第1）至3）项时，由普通合伙人及代表全体有限合伙人之实缴出资额三分之二以上的有限合伙人按照本协议规定的方式参加方构成有效合伙人会议（但如果按照会议通知出席会议的有限合伙人所代表的实缴出资额未达到全体有限合伙人之实缴出资额的三分之二，则该次会议自动延后到下一星期的相同时间以相同方式再次举行，届时普通合伙人及代表全体有限合伙人之实缴出资额二分之一以上的有限合伙人按照本协议规定的方式参加该等延后的会议即构成有效合伙人会议），且经普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议；讨论第4）项与第5）项时，经代表全体有限合伙人之实缴出资额百分之七十五以上的有限合伙人通过方可做出决议。

　　（八）退伙

　　1、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益或退伙从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　2、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（九）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的及对公司的影响：

　　有利于公司依托基金管理人的专业团队和项目资源优势，积极寻找具有良好发展前景的项目（如生命健康等），拓宽公司投资渠道，储备有良好发展前景的投资标的，进一步提升产业投资布局和持续盈利能力，推动公司长期和可持续发展。

　　此投资事项所用资金为公司自有资金，资金使用额度相对有限，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的投资基金投资回报可能将面临较长的投资回收期。

　　（2）标的基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、监管政策等诸多因素的影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、变更登记不通过风险、投资标的风险、税收风险，包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

　　六、备查文件

　　1、《正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

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