西藏奇正藏药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告|股票_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次2019年限制性股票解除限售基本情况

　　注：上述“占公司目前总股本比例”以2023年8月10日收盘后公司总股本530,191,359股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化，下同。

　　西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就，同意公司为激励对象办理2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共32人，限制性股票解除限售数量为661,802股，占目前公司总股本的0.1248%。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

　　1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

　　2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

　　3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股。

　　6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股。

　　8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股。

　　10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股。

　　12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%。

　　13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。

　　14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。

　　15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%。

　　17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日。

　　18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

　　19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。

　　20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。

　　22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。

　　23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

　　24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

　　25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日。

　　26、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,982股。

　　27、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16,996股。

　　28、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199,527股进行回购注销。

　　29、2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为610,982股，占公告日公司总股本的0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。

　　2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为16,996股，占公告日公司总股本的0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。

　　30、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2021年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-089）。

　　31、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6,000股，占公告日公司总股本的0.0011%。

　　32、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购股份1,500股。

　　33、2021年12月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为6,000股，占公告日公司总股本的0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为2021年12月27日。

　　34、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-112）。

　　35、2021年12月31日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票199,527股，占回购前公司总股本530,496,047股的0.0376%；本次回购注销完成后，公司总股本由530,496,047股减至530,296,520股。

　　36、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为7,200股，占公告日公司总股本的0.0014%。

　　37、2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,785股进行回购注销，并于2022年3月23日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。

　　38、2022年4月1日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为7,200股，占公告日公司总股本的0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为2022年4月8日。

　　39、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股进行回购注销，并于2022年4月29日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-024）。

　　40、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　41、2022年6月27日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票77,385股，占回购前公司总股本530,299,676股的0.0146%；本次回购注销完成后，公司总股本由530,299,676股减至530,222,291股。

　　42、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共33人，限制性股票解除限售数量为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%。

　　43、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33,082股进行回购注销；其中，2019年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份5,908股，预留授予权益回购股份324股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。

　　44、2022年12月20日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共73人，限制性股票解除限售数量为781,546股，占公告日公司总股本的0.1474%。其中，本次符合解除限售条件的2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益激励对象共33人，限制性股票解除限售数量为669,896股，占公告日公司总股本的0.1263%，解除限售的股份上市流通日期为2022年12月26日。

　　45、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　46、2023年3月23日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票33,082股，占回购前公司总股本530,223,887股的0.0062%，其中，2019年限制性股票激励计划首次授予权益回购股份5,908股，预留授予权益回购股份324股；本次回购注销完成后，公司总股本由530,223,887股减至530,190,805股。

　　47、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

　　48、2023年5月16日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2023年5月19日。

　　49、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共32人，限制性股票解除限售数量为661,802股，占公告日公司总股本的0.1248%。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。

　　三、关于满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第四个限售期届满说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第四次解除时间为自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。

　　公司首次授予限制性股票的授予日为2019年3月19日，上市日为 2019 年5月23日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司首次授予的限制性股票第四个限售期已于2023年5月22日届满。

　　2、2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就说明

　　激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

　　注：2019年限制性股票首次授予激励对象64人，其中30名激励对象（核心业务骨干）已于2021年完成全部解锁、2名激励对象（核心管理人员）已离职，故2019年限制性股票首次授予本期考核人数为32人（下同）。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件已经成就，29名激励对象本期解锁比例为100%、3名激励对象本期解锁比例为90%；本期未解锁的限制性股票将由公司回购注销。

　　四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次2019年限制性股票首次授予权益解除限售股份的上市流通日期为：2023年8月25日。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共32人，限制性股票解除限售数量为661,802股，占目前公司总股本的0.1248%。

　　3、本次股权激励限售股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

　　单位：股

　　注：1、以上股本情况以2023年8月10日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、“总股本”可能会在限售股份上市流通日2023年8月25日与上表存在一定差异。

　　2、公司高级管理人员本次可解除限售的股权激励限制性股票432,346股转为高管锁定股。

　　3、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、专项意见说明

　　1、提名与薪酬考核委员会核查意见

　　公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的32名激励对象办理661,802股限制性股票解除限售相关事宜。详见2023年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、监事会意见

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的32名激励对象办理661,802股限制性股票解除限售相关事宜。详见2023年8月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-034）。

　　4、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2023年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第十五次会议决议；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第四个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十二日