上海凯众材料科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　（上接B105版）

　　（二）征集主张

　　征集人周源康作为公司的独立董事，出席了公司于2023年 8月18日召开的第四届董事会第八次会议，并对《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案均投了同意票，并对相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　征集人人认为：

　　1、《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　4、公司本次激励计划的内容及激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　（三）征集方案

　　1.征集对象为：截止2023年9月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2.征集期限：2023年9月7日至2023年9月11日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00）

　　3.征集程序

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）征集对象应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，以公司证券部签收时间为准。逾期送达视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　收件人：喻会

　　联系地址：上海市浦东新区建业路813号

　　邮政编码：201201

　　联系电话：021-58388958

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4.委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7.经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文均被确认为有效。

　　征集人：周源康

　　2023年8月22日

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权/提案权制作并公告的《上海凯众材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《上海凯众材料科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海凯众材料科技股份有限公司独立董事周源康先生作为本人/本公司的代理人出席上海凯众材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-040

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年8月18日（星期五）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列席。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及确定其薪酬的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于制定〈公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于变更公司回购股份用途的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定公司2023年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-042

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年8月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及确定其薪酬的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任财务总监贾洁女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满日止（简历附后）。同时，董事会审议通过了董事会薪酬与考核委员会制定的贾洁女士的薪酬方案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　贾洁女士具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，已参加上海证券交易所董事会秘书任前培训，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定禁止担任董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前，公司已按照相关规定将贾洁女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案通过。

　　董事会秘书联系方式：

　　电话：021-58388958

　　传真：021-58382081

　　电子邮箱：kaizhongdm@carthane.com

　　地址：上海市浦东新区建业路813号

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附：贾洁女士简历

　　贾洁女士：

　　1979年12月生，上海财经大学会计硕士，中共党员，高级会计师，注册税务师。历任上海交运股份有限公司财务部副经理，投资管理部副经理，上海交运集团股份有限公司制造公司内控审计室主任，上海和达汽车配件有限公司财务总监，现任公司财务总监。

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-043

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了公司2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)，以资本公积金每10股转增3股。公司以2023年6月29日为股权登记日，实施了上述方案。转增完成后，公司的总股本由104,901,350股变更为136,242,749股。

　　根据上述情况，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，公司于2023年8月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程》的议案。本议案尚需股东大会审议。公司需在股东大会审议通过后办理相关变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

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