深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月1日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：铭利转债

　　二、可转换公司债券代码：123215

　　三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年8月23日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年8月3日至2029年8月2日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年2月9日至2029年8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年8月3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1516号”文同意注册，公司于2023年8月3日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。

　　本公司已于2023年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，发行人股本总额为400,010,000股，股本结构如下：

　　单位：股

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

　　单位：股

　　三、发行人的主要经营情况

　　公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司主要产品包括各类精密结构件和模具。

　　公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两种工艺的情形。

　　模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：

　　公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”以及Venture的“Partnership Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业500强”名单；子公司广东铭利达2018年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”，2020年入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。

　　公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，公司客户包括SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公司的客户包括PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。

　　公司最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　四、发行人控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至2023年6月30日，达磊投资持有发行人152,893,800股股份，占发行人股本总额的38.22%，为公司的控股股东，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。达磊投资基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为陶诚。截至2023年6月30日，陶诚直接持有公司2.72%的股份，并通过达磊投资间接控制公司38.22%的股份。陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司40.94%的股份，为公司实际控制人，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。

　　陶诚先生，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004年7月参与设立铭利达有限，自2004年7月至2019年11月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任本公司董事长兼总经理。

　　（三）实际控制人控制的其他企业

　　截至本上市公告书出具之日，除本公司及其下属公司和本公司控股股东达磊投资以外，公司实际控制人陶诚未控制其他企业。

　　（四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

　　截至本上市公告书出具之日，公司控股股东所持股份不存在权利限制或权属纠纷的情况。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：100,000.00万元（1,000.00万张）

　　2、发行价格：100元/张

　　3、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　4、募集资金总额：人民币100,000.00万元

　　5、发行方式：本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销商”）包销。

　　6、配售比例

　　原股东优先配售8,183,896张，占本次发行总量的81.84%；网上社会公众投资者实际认购1,790,771张，占本次发行总量的17.91%；国泰君安证券包销25,333张，占本次发行总量的0.25%。

　　7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　注：本表数据截至2023年8月11日。

　　8、发行费用总额及项目

　　本次发行费用（不含税）共计839.41万元（最终金额保留两位小数），具体包括：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售8,183,896张，即818,389,600.00元，占本次发行总量的81.84%；网上一般社会公众投资者的认购数量为1,790,771张，即179,077,100.00元，占本次发行总量的17.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为25,333张，即2,533,300.00元，占本次发行总量的0.25%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年8月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了上会师报字（2023）第11112号《深圳市铭利达精密技术股份有限公司验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）证券登记机构

　　（八）本次可转债的收款银行

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转换公司债券发行方案于2023年1月16日经公司第二届董事会第四次会议审议通过、2023年2月1日经2023年第二次临时股东大会审议通过；2023年7月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），同意公司向不特定对象发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：100,000.00万元。

　　4、发行数量：1,000.00万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为99,160.59万元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　8、募集资金专项存储账户

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。

　　（五）债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年8月3日（T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023年8月3日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。

　　原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本400,010,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配铭利转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利和义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　2）变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；

　　3）变更债券投资者保护措施及执行安排；

　　4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，具体如下：

　　单位：万元

　　（十八）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　公司委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　（二十）募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，铭利达主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行的可转债不设置担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2023年6月30日，公司无应付债券余额。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，铭利达主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。

　　在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

　　一、偿债能力指标

　　报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：

　　注：财务指标计算说明：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

　　资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.25、1.07、1.30和1.28，速动比率分别为0.93、0.71、0.93和0.89。2021年末，公司流动比率和速动比率同比下降，主要系公司采购需求增加导致应付账款余额及存货余额增加所致；2022年末，公司流动比率和速动比率提升较多，系公司2022年公开发行股票并募集资金，使得公司货币资金增加所致。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为60.30%、62.77%、52.83%和52.40%，整体呈下降趋势。报告期内，随着公司息税前利润整体上升，利息保障倍数呈上升趋势。随着经营规模的扩大和经营业绩的增长，以及公开发行股票募集资金，公司偿债能力不断提升。

　　二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

　　注：

　　①数据来源于同行业上市公司定期报告；

　　②根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，同行业上市公司为文灿股份、锐新科技、瑞玛精密、宜安科技、天龙股份。

　　报告期内，公司资产负债率分别为60.30%、62.77%、52.83%和52.40%，均高于同行业上市公司平均值；流动比率分别为1.25倍、1.07倍、1.30倍和1.28倍，速动比率分别为0.93倍、0.71倍、0.93倍和0.89倍，低于同行业上市公司平均值。随着2022年公司成功公开发行股票募集资金，公司的资产结构得到较大程度优化，整体上公司具备良好的偿债能力。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“上会师报字（2022）第10148号”、“上会师报字（2023）第1726号”的标准无保留意见审计报告。2023年半年度财务报告未经审计。

　　一、报告期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：基本财务指标计算说明：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

　　资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

　　2、净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　3、非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下：

　　单位：万元

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格37.82元/股计算，则公司股东权益增加100,000.00万元，总股本增加约2,644.10万股。

　　第十节 本次证券发行符合上市条件

　　本次证券发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：

　　一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

　　（一）具备健全且运行良好的组织结构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元及40,295.66万元，平均可分配利润为24,059.15万元。本次可转换债券拟募集资金100,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）具有持续经营能力

　　根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元及40,295.66万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　截至本上市公告书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

　　（一）具备健全且运行良好的组织结构

　　公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织结构”。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为60.30%、62.77%、52.83%和52.40%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.89万元、2,326.81万元和19,548.67万元，2022年度经营活动现金流量净额和净利润差异较大，主要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付款周期不匹配等，具有合理性，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

　　截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

　　截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　（九）不存在不得发行可转债的情形

　　截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

　　(十)募集资金使用符合相关规定

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　公司本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

　　4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

　　（十一）本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月

　　2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日（2023年1月16日）与首次公开发行股票上市日（2022年4月7日）时间间隔不少于六个月。

　　公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。

　　（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

　　本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日时间间隔不少于六个月，本次发行可转换公司债券进行融资，不适用再融资间隔期的相关规定。

　　公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

　　三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。

　　4、债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　6、转股价格的确定及调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　8、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　9、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　10、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利和义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

　　3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　11、评级事项

　　公司聘请中证鹏元评级机构出具了信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转债的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

　　第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十二节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十三节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十四节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人相关情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人国泰君安认为：深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市铭利达精密技术股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年8月21日

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