浙江众合科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2023—071

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会：

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为4,875,000股，占公司当前总股本比例为0.87%，涉及激励对象76名。

　　2、截至公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由561,203,062股减少为556,328,062股。

　　一、限制性股票激励计划实施概述

　　1、2021年2月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。2021年2月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

　　2、2021年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月1日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021年5月1日至 2021年5月11日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议并通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年6月10日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限公司的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。国浩律师（杭州）事务所对2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，公司独立董事对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》。

　　8、基于2021年6月23日公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2021年6月23日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　9、2021年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。

　　10、2021年8月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。

　　11、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售期届满后，76名激励对象的640万股股票办理第一期解除限售相关事宜。

　　12、2023年4月23日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2022年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的4,875,000股限制性股票，其中：76 名激励对象限制性股票为4,800,000 股，离职人员限制性股票为75,000股。

　　13、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）原因和数量

　　1、根据《激励计划》“第五章—（六）限制性股票的授予与解除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　即：

　　i.以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为-51.86%，低于20%；

　　ii.2021年、2022年累计实现净利润36,568.54万元，是2020年净利润的2.07倍，低于2020年净利润的2.3倍。

　　因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销76名激励对象不符合解除限售条件的4,800,000股限制性股票。 2、根据《激励计划》“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象中2名人员离职，不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授第三个解除限售期的限制性股票75,000股（第二个解除限售期限制性股票已包含在4,800,000股限制性股票内）。

　　综上，本次回购注销的限制性股票总数为4,875,000股，占股权激励计划所涉及的限制性股票数量（即16,000,000股）的30.47%,占公司当前总股本的 0.87%。

　　（二）回购价格和资金来源

　　1、回购价格

　　根据《激励计划》“第五章—（五）限制性股票的授予价格为3.11元/股”、“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”、“第九章—公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格”相关规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为3.11元/股；激励对象因辞职而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为3.11元/股。

　　2、资金来源

　　本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为15,161,250元。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况

　　公司已向上述激励对象支付回购价款共计15,161,250元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2023]8634号”《浙江众合科技股份有限公司验资报告》审验。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

　　四、公司股权结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从561,084,262股（以公司截止2023年3月31日总股本为基准）减至为556,209,262股。股本结构变动如下：

　　注：以上数据截至2023年3月31日。

　　截至限制性股票回购注销完成日，股本结构变动如下：

　　本次部分限制性股票回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司原《激励计划》将继续按照法规要求执行。

　　五、回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。