成都华神科技集团股份有限公司第十三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000790        证券简称：华神科技        公告编号：2023-041

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　第十三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二次会议于2023年8月7日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年8月3日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购西藏康域药业有限公司股权的议案》

　　根据公司战略规划及业务发展需要，公司以人民币5,100万元收购西藏万安药品信息咨询有限公司持有的西藏康域药业有限公司51%股权。本次交易完成后，西藏康域药业有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网同日披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十三届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月八日

　　证券代码：000790        证券简称：华神科技       公告编号：2023-040

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　关于收购西藏康域药业有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）于2023年8月7日召开的第十三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购西藏康域药业有限公司股权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为加速拓展公司在医药产业的战略布局，提高公司抵御市场变化的抗风险能力，整合优势经营资源，丰富和完善公司医药产业链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量，公司与西藏万安药品信息咨询有限公司（以下简称“西藏万安”）签订《成都华神科技集团股份有限公司与西藏万安药品信息咨询有限公司、李井奎、李正洪、王刚关于西藏康域药业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币5,100万元收购西藏万安持有的西藏康域药业有限公司（以下简称“西藏康域”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，西藏康域将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　西藏万安药品信息咨询有限公司

　　1、公司名称：西藏万安药品信息咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540091MA7CJKTN1Y

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：叶建波

　　5、注册资本：人民币100万元

　　6、地    址：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园西藏世峰实业有限公司众创空间ZCG006

　　7、成立日期：2021年11月4日

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　9、股权结构

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　　10、西藏万安及其控股股东不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

　　11、经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，西藏万安系依法有效存续的公司法人，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：西藏康域药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540091321342933G

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：李井奎

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、地    址：拉萨经济技术开发区A区博达路16号

　　7、成立日期：2015年3月18日

　　8、经营范围：一般项目：药品、医疗器械、消毒用品、化妆品、食品、预包装食品、保健食品、特殊医学配方食品、包装材料、办公用品、农机产品、五金产品、汽车新车、化工原料（不含危险化工品和易制毒化工品）的销售；医药、生物、医疗器械领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；企业营销策划、服务；企业品牌推广、维护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务；进出口贸易（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　9、股权结构

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　　10、西藏康域公司股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易标的的转让不存在法律障碍。本次交易完成后，西藏康域成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　（三）交易前后股权架构

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　　四、本次交易定价依据及情况说明

　　公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并出具《成都华神科技集团股份有限公司拟收购西藏康域药业有限公司51%股权涉及西藏康域药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森国际评报字（2023）第1429号）》（简称“评估报告”），选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，即：西藏康域股东全部权益价值评估值为9,832.89万元，较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值6,963.13万元，增值率242.64%。基于评估报告评估值，综合考虑交易对手方对交易标的作出的业绩承诺情况，经交易各方协商一致，同意西藏康域51%股权交易作价为人民币5,100万元。

　　本次交易定价是综合考虑西藏康域评估价值，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：西藏万安药品信息咨询有限公司

　　乙方（受让方）：成都华神科技集团股份有限公司

　　丙方（担保方）：李井奎、李正洪、王刚

　　甲方持有西藏康域药业有限公司100%股权，同意将其持有西藏康域公司51%股权转让给乙方，担保方系转让方的间接股东，同意为转让方在本协议项下的义务提供连带保证责任，各方经友好协商，达成如下协议：

　　1、交易作价

　　根据评估报告，以2023年4月30日为评估基准日，目标公司全部权益价值评估值为9,832.89万元，经交易双方协商，并基于转让方对交易标的作出的业绩承诺情况，目标公司51%股权合计作价5,100万元。

　　2、资产交割

　　交易各方在协议生效后7个工作日内配合完成目标公司51%股权转移登记至受让方名下并完成目标公司董事、监事及经理的工商变更登记手续，受让方应当积极予以配合，以完成目标公司股权转移登记和董事、监事及经理的工商变更登记之日为股权交割日。同时，受让方有权根据后续实际经营情况调整目标公司董事、监事、法定代表人及财务负责人并进行工商备案，转让方应当积极予以配合。在股权交割完成后的7个工作日内，转让方应当将目标公司的所有银行账户、印鉴章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章）和证照（包括但不限于营业执照、开户许可证、医疗器械经营许可证、药品经营许可证）及其他公司资料移交受让方。银行账户、证照和其他公司资料的移交方式为双方办理移交并签署移交确认单。

　　3、价款支付

　　双方同意，股权转让款分四期支付，具体支付金额及比例如下：

　　（1）第一期支付70%，即3,570万元（大写：叁仟伍佰柒拾万元整）。其中，受让方在本协议生效之日起7个工作日内支付20%，即1,020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）；受让方在完成股权转移登记及董事、监事及经理的工商变更登记手续之日起7个工作日内支付20%，即1,020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）；受让方在完成交割（含股权交割和管理权交割）之日起7个工作日内支付30%，即1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整）。

　　（2）第二期支付10%：在目标公司2023年8-12月财务报表经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告之日起30日内支付10%，即510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。

　　（3）第三期支付10%：在目标公司2024年财务报表经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告之日起30日内支付10%，即510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。

　　（4）第四期支付10%：在目标公司2025年财务报表经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告之日起30日内支付10%，即510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。

　　4、滚存利润分配

　　各方确认，截至2023年4月30日，目标公司未分配利润为1,682.78万元，转让方有权在交割日前分配不超过1,682万元。

　　5、公司治理

　　（1）股东会：目标公司股东会由全体股东组成，由全体股东按照持股比例行使表决权。

　　（2）董事会：目标公司设董事会，由三名董事组成，其中，转让方提名一名、受让方提名两名，董事长从受让方提名的董事中选举产生。

　　（3）监事：目标公司设监事一名，由转让方提名人员担任。

　　（4）管理层：目标公司设总经理（法定代表人）一名，由转让方提名人员担任。目标公司设财务负责人一名，由受让方提名人员担任。

　　6、过渡期安排

　　（1）过渡期损益。自本协议约定的评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的收益归目标公司所有、亏损由转让方承担。

　　（2）其他安排。过渡期内，转让方不得进行可能损害受让方利益或目标公司利益的各项行为（协议另有约定或者受让方书面同意情形除外）。

　　7、债权债务处理

　　（1）交割日前，目标公司全部未清偿债务由目标公司承担。

　　（2）除本协议所列的债务内容及债务金额外，目标公司截至交割日的其他债务及或有负债，均由转让方承担。前述债务包括但不限于因借款、担保、应付账款、预收账款、应付利息、应付股利（分红）、欠缴税款、应付职工薪酬、福利、补偿金、欠缴社保、公积金等原因产生的负债。

　　8、业绩承诺

　　转让方承诺目标公司2023年度8-12月、2024年度、2025年度拟实现的净利润不低于1500万、2000万元、2500万元。

　　（1）如目标公司于2023年度8-12月、2024年度、2025年度当期累计实现的净利润承诺未达成（但不低于60%）的，转让方在受让方认可的会计师事务所出具年度审计报告后30日内对受让方进行现金补偿，具体补偿公式：

　　当期应补偿金额=（受让方实际支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额）*（1-当期实际净利润数/当期承诺完成净利润数）。

　　（2）如目标公司于2023年度8-12月、2024年度、2025年度任意一期累计实现的净利润低于承诺净利润60%的，受让方有权在会计师事务所出具年度审计报告后要求转让方对受让方所持的目标公司股权进行回购，回购价格计算公式：股权回购金额=受让方实际支付的股权转让价款总额/51%*（1+10%*累计持有年数）*回购股权比例（占总注册资本比例）-（已收回投资分红+截至当期期末转让方累计已补偿金额）*回购股权比例（占总注册资本比例）。

　　9、担保方的声明和保证

　　担保方同意，担保方为本协议项下转让方的义务以及基于本协议产生的转让方对受让方的一切债务提供连带责任保证担保，担保期限至本协议项下转让方的各项义务履行期限届满之日起三年。

　　担保方共同确认将在本次交易完成后将共同督促目标公司按照受让方基本管理制度（包括但不限于财务管理制度等内控管理制度）及上市公司监管要求建立健全目标公司管理体制，确保目标公司依法依规运营。

　　10、违约责任

　　（1）转让方的违约责任

　　转让方未尽全面披露义务，对目标公司负债、对外担保等事项有遗漏、隐瞒等情形致使目标公司遭受损失的，转让方应全额赔偿受让方因此遭受的损失。转让方违反本协议约定其声明及保证的某一项或数项的，致使受让方产生损失的，转让方应当按照损失额的1.2倍向受让方承担违约金，如损失无法计算的，则按照本协议约定股权转让价款的10%计算。转让方原因致使本协议无效或被解除的，除返还受让方已付全部款项外，还需按照本协议约定股份转让价款的10%向受让方支付违约金。转让方未按照本协议约定进行目标公司股份交割及管理权交割的，每逾期一日，按照总交易金额的万分之三支付违约金，但因受让方不配合办理的情况除外。

　　（2）受让方的违约责任

　　受让方违反本协议其声明及保证的一项或数项的，致使转让方产生损失的，受让方应当按照损失额1.2倍向转让方支付违约金。受让方未按本协议约定时限支付任何本协议约定款项的，每逾期一日按逾期支付金额万分之三支付违约金。本协议其他条款对违约行为专门有约定的，优先适用其他条款约定，其他条款未约定的，适用本条约定；就同一事项有不同约定的，按照较重的违约责任执行。

　　11、协议生效、变更及补充

　　协议自各方签署之日起成立，自受让方就本次交易的董事会决议通过之日起生效，本合同内容如需要变更，应当经双方协商一致并签订书面变更协议。若双方未就合同内容变更达成一致的，双方应当继续履行本合同，但法律另有规定的除外。本合同未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本合同的组成部分。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　标的公司是一家药品批发经营企业，主要业务涵盖医药、医疗器械销售。拥有健全的销售网络和优秀的销售团队，销售网络遍布全国。与国内众多大型医药生产企业合作密切，公司代理药品品种丰富，与下游客户保持稳定良好的合作关系。通过控股标的公司，实现整合双方销售资源，发掘下游销售渠道，提升公司整体经营质量，进一步打通公司医药产业链，增强公司核心竞争力。

　　2、对公司的影响

　　本次投资旨在加强公司在医药产业的战略布局，丰富和完善公司医药产业链布局，发掘下游销售渠道资源，提高公司抵御市场变化的抗风险能力，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量。本次交易所需资金全部来源于自有或自筹资金。公司进行了充分的分析、论证和评估，本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，西藏康域将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　七、投资风险

　　本次对外投资存在经营管理及市场变化等不确定因素带来的风险。对此，公司将通过委派董事及管理人员等方式参与西藏康域的经营管理，实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对前述风险，力争确保本次交易的安全和收益最大化。

　　八、备查文件

　　1、第十三届董事会第二次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、评估报告；

　　4、审计报告；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月八日

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