广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月7日（星期一）以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2023年8月4日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与广东省高速公路有限公司签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事程锐、游小聪、曾志军、姚学昌回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年8月23日（星期三）下午15:30在公司45楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：

　　1、《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码： 000429、200429 公告编号： 2023-017

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　第十届监事会

　　第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月7日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2023年8月4日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　监事会认为：本次业绩承诺变更，基于重组双方良好合作及共同努力经营的意见，兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排所作出的；业绩承诺变更后的业绩承诺金额不低于原业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与广东省高速公路有限公司签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司监事会

　　2023年8月8日

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码： 000429、200429 公告编号： 2023-018

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于变更2020年

　　重大资产重组项目业绩承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）于2020年通过现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）21%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，亦构成关联交易，根据相关监管要求，省高速与粤高速签署了《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），就广惠公司未来盈利情况进行了承诺。

　　一、广惠公司利润预测数及盈利补偿承诺内容

　　本次交易中，省高速与粤高速签署了《盈利补偿协议》，对标的公司广惠公司未来三年（2020年-2022年）盈利进行预测，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》（京永专字（2020）第310452号），广惠公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后的预测净利润情况如下：

　　省高速承诺，若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司将根据《盈利补偿协议》确定的金额对粤高速逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，己经补偿的金额不冲回。

　　二、广惠公司盈利预测实现情况

　　2020年度，广惠公司实现净利润78,030.50万元，扣除非经常性损益后的净利润76,923.26万元，实际盈利数较盈利预测数65,247.75万元多11,675.51万元，盈利预测完成率为117.89%。

　　2021年度，广惠公司实现净利润111,156.45万元，扣除非经常性损益后的净利润110,544.44万元，实际盈利数较盈利预测数111,258.73万元少714.29万元，盈利预测完成率为99.36%。截至2021年末，广惠公司两年累积实现净利润（扣除非经常性损益）为187,467.70万元，较累积盈利预测数176,506.48万元多10,961.22万元，盈利预测完成率为106.21%。

　　2022年度，广惠公司实现净利润90,205.25万元，扣除非经常性损益后的净利润89,610.19万元，实际盈利数较盈利预测数123,420.09万元少 33,809.90 万元。截至2022年末，广惠公司三年累积实现净利润（扣除非经常性损益）为277,077.89 万元，较三年累积盈利预测数299,926.57万元少22,848.68 万元，盈利预测完成率为92.38%。

　　单位：万元

　　三、广惠公司实际盈利数和利润预测数的存在差异的原因

　　2020年广惠公司通行费收入为159,235.27万元，同比减少16.97%，净利润78,030.50万元，同比减少22.18%；主要是由于2020年收费政策发生变化，免收通行费收入天数较常年增加79天。该政策导致广惠公司2020年度营业收入减少。

　　2021年广惠公司车流量为8,295.24万辆，同比增加10.79%，比2019年增加17.94%；通行费收入为212,619.92万元，同比增加33.53%，比2019年增长10.87%；净利润111,156.45万元，同比增加42.45%，比2019年增长10.86%。

　　2022年，国内宏观经济波动，广惠高速通行费收入受到影响。国务院要求2022年第四季度收费公路货车通行费减免10%等政策，广惠高速的通行费收入出现了进一步的下跌。多重因素叠加导致广惠高速公路2022年通行费收入同比大幅下滑。

　　四、关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项

　　（一）变更业绩承诺的原因

　　鉴于业绩补偿期间，由于国内宏观经济波动影响，广惠公司在业绩补偿期间累积实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到累积预测净利润，触发《盈利补偿协议》约定的补偿义务。为维护公司及其股东尤其是中小股东的长远利益，兼顾本次重组双方在原协议项下的相关安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求及原协议双方协商，变更2020重大资产重组业绩承诺事项，就本次重组业绩补偿的相关事宜达成《盈利补偿协议之补充协议》。

　　（二）业绩承诺变更的具体内容

　　由于2022年度广惠高速受国内宏观经济波动影响最为严重，双方同意，原协议项下2022年度不纳入本次重组的业绩补偿期限，本次重组的业绩补偿期限调整为2020年度、2021年度、2023年度。省高速承诺，广惠高速在2020年度、2021年度、2023年度三年累积的扣除非经常性损益后的净利润不低于299,926.57万元。

　　如在上述调整后的补偿期限内，广惠公司累积实现的净利润数未达到上述累积承诺净利润数的，则省高速需根据《盈利补偿协议》及本协议的约定对公司进行现金补偿。

　　（三）业绩承诺变更对公司的影响

　　本次业绩承诺变更兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排，维护了重组双方的权益。业绩承诺变更后，省高速所作出的业绩承诺金额不低于原业绩承诺金额，维护了公司及其股东尤其是中小股东的长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》，同意变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。

　　2、本次变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署《盈利补偿协议之补充协议》兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排。《盈利补偿协议之补充协议》中，广东省高速公路有限公司所做的业绩承诺金额不低于原《盈利补偿协议》中所作的业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次业绩承诺变更，兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排所作出的；业绩承诺变更后的业绩承诺金额不低于原业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　八、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系广惠公司2022年业绩受2022年国内宏观经济波动的影响，本次调整有利于消除短期业绩扰动和长期发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，公司本次业绩承诺期调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需与上市公司签署补充协议。业绩承诺期调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次临时会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次临时会议决议；

　　3、独立董事会关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司变更2020年重大重组项目业绩承诺的核查意见；

　　5、广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议之补充协议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码： 000429、200429 公告编号： 2023-019

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年8月7日召开的公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月23日（星期三）下午3:30

　　（2）网络投票时间为：2023年8月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年8月23日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年8月16日。

　　B股股东应在2023年8月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　上述议案已经第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2023年8月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第十届董事会第十次（临时）会议决议公告》和《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺的公告》。

　　上述提案1.00属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。上述提案1.00涉及关联交易，关联股东将放弃在股东大会上对本提案的投票权。上述提案1.00需经出席会议的有表决权的股东的三分之二以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

　　（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

　　地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

　　邮政编码：510623

　　3、登记时间：2023年8月22日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

　　2、联系人：王莉

　　电话：（020）29004525

　　电子邮箱：ygs@gdcg.cn

　　七、备查文件

　　1、广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2023年8月23日召开的2023年第一次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

　　委托人身份证号码：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号： 持股数量：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　签发日期： 委托有效期：

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2023年8月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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