浙江光华科技股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2259号)，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,200万股，发行价为每股人民币27.76元，共计募集资金88,832.00万元，坐扣承销费用7,475.30万元(不含税)后的募集资金为81,356.70万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2022年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,031.63(不含税)万元后，公司本次募集资金净额为77,325.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕661号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异包括尚未支付的发行费用143.86万元以及使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品的本金为10,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江光华科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2022年12月8日分别与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中信银行嘉兴海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁斜桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 23,271.12 万元及已支付发行费用的自筹资金 277.70 万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于浙江光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3347号)。

　　3. 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 10,000 万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。具体内容详见公司2022年12月17日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2023年6月30日，公司用于现金管理尚未到期金额为10,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升公司研发能力，为公司的生产和销售提供技术支持，不直接产生效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目于2023年5月完工

　　[注2]该项目属于技术项目，不直接产生效益

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-029

　　浙江光华科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司募投项目年产12万吨粉末涂料用聚酯树脂项目已于2023年5月完工，并将分步达产。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事长孙杰风

　　2023年8月4日

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-030

　　浙江光华科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2023年7月24日以专人通知方式发出。会议于2023年8月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由与会董事共同推举孙杰风先生主持，符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　同意选举孙杰风先生为公司第三届董事会董事长，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会董事长简历及本议案相关内容详见于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　选举如下人员担任公司第三届董事会各专门委员会成员，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任姚春海先生为公司总经理，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　总经理简历及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意聘任张宇敏先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　董事会秘书简历、联系方式及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任孙梦静女士为公司证券事务代表，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　证券事务代表简历、联系方式及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　6、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　　同意聘任张宇敏先生、朱志康先生、贾林先生和黄凯先生为公司副总经理；同意聘任吴文娟女士为公司财务总监。任期与公司第三届董事会任期一致。

　　本公司董事会在审议该项议案时，对候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

　　（1）聘任张宇敏先生为公司副总经理

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（2）聘任朱志康先生为公司副总经理

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（3）聘任贾林先生为公司副总经理

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（4）聘任黄凯先生为公司副总经理

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（5）聘任吴文娟女士为公司财务总监

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司原高级管理人员任期已届满的自动卸任。公司第三届董事会董事人员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　以上副总经理、财务总监简历及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　7、审议通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2023年半年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　8、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　9、审议通过《关于公司2023年半年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8905号）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　10、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　11、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二）发行规模或数量

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（四）票面金额

　　本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）本次债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十七）本次募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十八）债券评级情况

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十一）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　独立董事对上述（一）至（二十一）项议案均发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　上述（一）至（二十一）项议案均须提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　13、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　14、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-036）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8906号），于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　16、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　17、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

　　公司制订了《浙江光华科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　18、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的有关规定及《浙江光华科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为确保本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深圳证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；

　　6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　20、审议通过《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》

　　根据公司生产经营情况和资金整体规划需要，公司拟向金融机构增加申请不超过人民币 4亿元的综合授信额度，总计不超过人民币 20亿元的综合授信额度。另外为保障全资子公司光华进出口正常营运资金周转需要，降低融资成本，拟增加光华进出口作为向金融机构申请综合授信融资主体，其融资额度在人民币 20亿元的综合授信额度内。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、设备、存货、票据、定期存款等资产提供抵押或质押担保。

　　同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为子公司光华进出口增加担保额度不超过人民币2.5亿元，预计担保总额度不超过人民币5亿元，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　21、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等规定和要求，公司第三届董事会第一次会议决议于2023年8月21日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2023年8月16日。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　三、备查文件

　　1. 第三届董事会第一次会议决议

　　2. 独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司