江苏通润装备科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月2日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年8月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：上海市松江区正泰科沁苑思贤路3255号，3号楼A栋4楼会议室一。

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长陆川

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计49人，代表公司股份201,837,678股，占公司有表决权股份总数的56.6138%；其中出席现场会议的股东7人，代表股份199,298,723股，占上市公司有表决权股份总数的55.9016%；通过网络投票出席会议的股东42人，代表股份2,538,955股，占公司有表决权股份总数的0.7122%。

　　8、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员、见证律师列席会议。

　　9、独立董事公开征集投票权情况：根据公司2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《江苏通润装备科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事沈福鑫先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2023年7月26日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:30）。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，占公司有效表决权股份总数的0.0000%。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会逐项审议了会议通知中的议案，采取现场投票和网络投票相结合的记名投票的表决方式通过了以下决议：

　　（一）议案表决结果

　　1、议案名称：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　1、议案名称：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、议案名称：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　4、议案名称：《关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案》

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会共审议议案四项，均为非累积投票议案，上述提案1-4将对股东大会中小投资者的表决结果单独计票并予以披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、提案1-3项为特别决议事项，需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、提案4项为普通决议议案，需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（上海）事务所指派张隽、龚立雯两位律师进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、江苏通润装备科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　股票简称：通润装备股票代码：002150 公告编号：2023-076

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）查询，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人及首次授予的激励对象在本激励计划草案公告前6个月内（即2023年1月17日至2023年7月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人和首次授予的激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中登深圳就核查对象在本激励计划公布前6个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中登深圳2023年8月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关方出具的说明，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　在本激励计划自查期间，公司控股股东浙江正泰电器股份有限公司及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）以协议转让方式受让公司股份并完成了协议转让过户登记手续，具体内容详见2023年5月18日公司于巨潮资讯网披露的《关于协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2023-034）。经核查，上述协议转让交易股票时相关方未获知本激励计划的有关信息，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　在本激励计划自查期间，共有首次授予的13名激励对象交易过公司股票，其余首次授予激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　结合上述13名激励对象出具的书面说明或确认并经公司自查，上述人员中有11名人员在自查期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未知悉筹划本激励计划相关内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，其在自查期间买卖公司股票是基于个人独立判断自行做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；有2名人员在知悉公司筹划本激励计划事项后至本激励计划草案公告前存在买卖公司股票的行为，但在本激励计划草案公告前，其知悉本激励计划的信息有限，对本激励计划的具体实施时间及最终激励方案等并不知悉，该等股票买卖行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断而进行的操作，系由于其对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，不存在主观故意利用内幕信息进行内幕交易的情形。根据《管理办法》的相关规定，为确保本激励计划的合法合规性，出于审慎考虑，该2名人员已自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格。

　　三、结论

　　综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在本激励计划相关公告首次公开披露前6个月内，未发现存在信息泄露的情形，亦未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：002150 证券简称：通润装备公告编号：2023-078

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　关于向关联方销售商品暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为解决江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东浙江正泰电器股份有限公司潜在同业竞争的情况，公司分别于2023年6月5日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议、2023年6月21日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，公司向江苏通润机电集团有限公司（以下简称“通润机电”）转让常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权（以下统称“标的股权”或“标的资产”），标的股权交易作价合计73,241,243.69元人民币，由交易对方以现金方式向公司进行支付，前述交易完成后，公司将不再持有通用电器厂、通润开关厂任何股权，从而实现相关竞争性业务的剥离（以下简称“资产剥离”），具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。根据上述资产剥离方案，公司已与交易对方江苏通润机电集团有限公司分别签署了《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》、《常熟市通润开关厂有限公司附生效条件的股权转让协议》对资产剥离的具体安排进行了约定，前述协议均已生效并由交易双方依约履行，标的股权均已完成交割，具体内容详见公司于2023年7月15日披露的《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-058）。

　　为解决公司及下属子公司因通用电器厂经营之需要已代为采购的相关存货，根据《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附生效条件的股权转让协议》”），通用电器厂应在标的股权交割后一个月内按照相关货物的市场公允价值自公司及下属子公司处进行采购（以下简称“本次交易”）。本次交易对方通用电器厂系公司过去12个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次交易系资产剥离的组成部分，相关交易安排已在资产剥离的《附生效条件的股权转让协议》中进行了约定并已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事出具了同意的事前认可和独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、通用电器厂

　　（1）基本情况

　　（2）财务状况

　　通用电器厂最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：元）：

　　以上2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经查询，通用电器厂不属于失信被执行人。

　　（3）关联方关系介绍

　　通用电器厂为公司过去12个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的系资产剥离前，公司控股子公司为通用电器厂因经营之需要代为采购的相关存货。

　　四、关联交易的定价政策核定价依据

　　本次交易定价以市场公允价值为基础并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。前述定价原则由《附生效条件的股权转让协议》确定，公司独立董事已出具了同意的事前认可和独立意见。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　根据公司子公司常熟通润装备发展有限公司（以下简称“装备发展”）与通用电器厂签署的《2023年产品买卖框架性协议》，约定通用电器厂向装备发展采购铜排，采购合同交易对价共计8,466,757.71元，由通用电器厂以现金方式向装备发展支付采购对价。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易系资产剥离的组成部分，系公司与通用电器厂为履行《附生效条件的股权转让协议》之约定而开展，有助于保持公司独立性及解决与控股股东之间的同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略；本次交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，公司与通用电器厂未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事事前审阅了资产剥离相关股权转让协议、标的资产相关审计、评估报告及其他相关资料，经沟通了解详细情况，独立董事认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，交易价格遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事核查后认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形；关联董事已回避表决，本次交易的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，表决结果合法有效。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于资产剥离的事前认可意见及独立意见；

　　4、《2023年产品买卖框架性协议》。

　　特此公告。

　　江苏通润装备科技股份有限公司

　　2023年8月3日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于江苏通润装备科技股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：江苏通润装备科技股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　1、本次股东大会的召集

　　经本所律师核查，公司本次股东大会是由2023年7月17日召开的公司第八届董事会第三次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2023年7月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《江苏通润装备科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

　　2、独立董事公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事沈福鑫作为征集人，就公司拟召开的本次股东大会所审议的全部议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为2023年7月26日上午9:00-12:00、下午14:00-17:30。公司已于2023年7月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《江苏通润装备科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　经公司和独立董事沈福鑫确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。

　　经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。

　　3、本次股东大会的召开

　　本次股东大会于2023年8月2日下午14:00在上海市松江区正泰科沁苑思贤路3255号，3号楼A栋4楼会议室一召开，本次会议由公司董事长陆川先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

　　本次股东大会的网络投票时间为：2023年8月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月2日的上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月2日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

　　经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计49名，代表股份总数为201,837,678股，占公司股份总数的56.6138%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了如下议案：

　　议案一：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意92,361,408股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的97.3429%；反对2,521,155股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的2.6571%；弃权0股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　议案二：《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　议案四：《关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案》

　　表决结果：同意200,467,078股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3209%；反对1,370,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6791%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。就上述议案一至议案四，公司对中小投资者的表决情况均进行了单独计票；上述议案中议案一至议案三属于特别决议事项，且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均应当回避表决，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案四为普通决议事项，经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　本法律意见书于二〇二三年八月二日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、龚立雯律师。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：经办律师：

　　徐晨张隽

　　龚立雯

　　二〇二三年八月二日

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