证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-046
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、违规担保及非经营性资金占用情况概述
2019年10月28日、10月29日和2020年1月8日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将公司原控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）投资至海南弘天的4.66亿元投资款，分别存为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张定期存单后进行质押，为王安祥的利益相关方提供担保，担保金额合计4.66亿元，构成违规担保，同时构成王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。上述违规担保金额合计占公司2019年经审计净资产的32.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。
2019年4月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元、代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司的往来款4,200万元，构成了王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金合计7,480.40万元。
二、采取的措施及进展情况
虽然王安祥承诺归还上述占用资金，而且公司也一直反复督促王安祥履行承诺，并且启动了法律追偿程序，但截至本公告披露日仍未追回任何款项。
为了便于海南弘天充分利用多方资源，争取更多追回损失的机会，北京弘天于2022年11月15日与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，以评估价人民币48.60万元将北京弘天持有的海南弘天100%股权转让给万厚公司。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，《股权转让协议》约定，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议和北京弘天股东会审议通过，并于2022年12月2日完成股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围。
根据万厚公司提供的信息，海南弘天诉广州银行股份有限公司珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，广东省高级人民法院二审判决广州银行股份有限公司珠江支行向海南弘天返还7300万元并支付资金占用费，海南弘天已向法院申请强制执行，但截至本公告披露日尚未执行回任何款项。公司将继续关注海南弘天案件进展情况，并督促海南弘天推进执行，但后期能否追回款项，何时追回款项，以及追回多少款项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
考虑到海南弘天违规担保损失追偿案件诉讼期限较长，为了支持公司早日处置不良资产，集中精力发展公司主业，推动公司重回可持续发展的轨道，在未达到上述协议约定购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称德天厚公司）先购买公司持有的北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司于2023年6月29日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》，将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。《股权转让协议书》约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年7月18日完成股权交割，北京弘天由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
三、风险提示
1.公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示，敬请投资者注意投资风险。
2.上述款项最终能否追回存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3.公司将根据上述事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的要求和规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2023年8月3日
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