上海海立(集团)股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告|上海市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参会董事8人。会议通知及会议资料以书面方式发出，并于2023年8月1日经与会全体董事审议并签字表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过与会董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议选举；

　　公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第十届董事会拟由9名董事组成。经股东推荐及公司董事会提名委员会审查建议，董事会同意向股东大会提名（以姓氏笔画为序，下同）李春荠、李轶龙、董鑑华、童丽萍、缪骏为第十届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会审查建议，董事会同意向股东大会提名丁国良、马钧、王玉、谷峰为第十届董事会董事候选人，其中马钧、王玉、谷峰为第十届董事会独立董事候选人。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第九届董事会继续履行职责。

　　独立董事同意董事会对上述第十届董事会董事候选人的提名。三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第十届董事会董事将由股东大会以非累积投票方式选举产生。

　　公司现任独立董事严杰先生、余卓平先生、董事李海滨先生在第九届任期届满将不再连任新一届董事会董事，公司董事会谨向三位董事就任职期间对公司所作的贡献和取得的成绩表示衷心感谢！

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司董事津贴的议案》，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议；

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，基于公司董事的工作职责和应承担的责任，为保证董事能够更好的开展工作，促进董事为股东利益最大化勤勉尽责，结合公司实际情况，同时参照同行业、地区上市公司董事津贴水平，同意公司第十届董事会非股东推荐委任的每位董事（含独立董事）津贴标准为每年人民币壹拾贰（12）万元（税后），自第十届董事会成立起执行。

　　独立董事就上述董事津贴的议案发表了独立意见。相关董事丁国良先生、王玉女士回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议；（详见公司临2023-035公告）

　　鉴于公司A股限制性股票激励计划中已有9名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,085,800股；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股；并将相应调整回购价格。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币5,510,400元。

　　为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。

　　董事李海滨先生作为公司A股限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议；（详见公司临2023-036公告）

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临2023-037公告）

　　董事会决定于2023年8月18日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　一、非独立董事候选人（以姓氏笔画为序）

　　丁国良，男，1966年4月出生，博士后，二级教授。现任本公司董事，上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，兼任制冷空调换热器技术联盟理事长，上海科凌能源科技有限公司执行董事，苏州英华特涡旋技术股份有限公司独立董事，上海市科协委员，中国制冷学会理事。获得国务院颁发的政府特殊津贴。曾任德国Karlsruhe大学、日本东京大学客座教授，上海市制冷学会理事长，《制冷技术》杂志社长。截至目前，丁国良先生未持有本公司股票，未发现丁国良先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　李春荠，女，1983年4月出生，管理学硕士。现任本公司董事，上海电气（维权）集团股份有限公司产业发展部副部长，兼任上海立昕实业有限公司董事、上海亥雅实业有限公司董事、上海开亥实业有限公司董事、上海翰蓝网络科技有限公司董事。曾任上海电气集团财务有限责任公司投资银行部项目助理、项目经理、部门副经理、部门经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长助理。截至目前，李春荠女士未持有本公司股票，未发现李春荠女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　李轶龙，男，1976年7月出生，工商管理硕士。现任上海海立电器有限公司总裁。曾任上海海立电器有限公司副总裁、上海工厂总经理，海立电器（印度）有限公司副总经理、总经理，上海日立电器有限公司压缩机装配部部门经理、机械加工部部门经理。截至目前，李轶龙先生持有本公司股票188,700股，未发现李轶龙先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　董鑑华，男，1965年4月出生，工商管理硕士，正高级经济师。现任本公司董事长，上海电气控股集团有限公司董事，上海电气集团股份有限公司副总裁。曾任上海市审计局固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，上海电气控股集团有限公司审计室主任，上海集优机械股份有限公司监事长，本公司监事长，上海电气集团股份有限公司监事长，上海电气控股集团有限公司副总裁、财务总监，上海临港控股股份有限公司董事。截至目前，董鑑华先生未持有本公司股票，未发现董鑑华先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　童丽萍，女，1971年12月出生，法学硕士，正高级经济师。现任上海电气集团股份有限公司首席法务官，公司律师。长期从事公司法务工作，拥有丰富的法务管理经验，精通相关法律知识。于2004-2010年期间先后担任上海电气电站集团法律审计室主任、法务部部长，于2006-2008年期间兼任上海电气集团股份有限公司法务中心主任，自2008年起先后担任上海电气集团股份有限公司法务部副部长、部长、总法律顾问。截至目前，童丽萍女士未持有本公司股票，未发现童丽萍女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　缪骏，男，1978年11月出生，工学硕士，高级工程师。现任本公司董事、总经理（法定代表人），兼任上海海立电器有限公司、海立马瑞利控股有限公司董事长。曾任上海电气风电集团股份有限公司党委书记、董事长（法定代表人），上海电气风电集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海电气风电集团有限公司副总裁，上海电气风电集团副总裁。截至目前，缪骏先生未持有本公司股票，未发现缪骏先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　二、独立董事候选人（以姓氏笔画为序）

　　马钧，男，1970年12月出生，博士学历，教授。现任同济大学汽车学院教授，设计创意学院双聘教授，创新设计方向负责人，兼任瑞士圣加仑大学客座教授，中国汽车工程学会智能座舱工作组副组长，科博达技术股份有限公司独立董事。曾任德国大陆汽车电子公司主动安全系统资深工程师、项目经理，德国奥迪公司中国售后经理，同济大学汽车营销管理学院院长、汽车学院副院长，上海燃料电池汽车商业化促进中心执行副秘书长，中国科技部中德电动汽车联合研究中心中方协调人，863/科技部国际合作司重大专项课题负责人，美国德尔福技术委员会委员，杭州雷迪克汽车部件制造有限公司独立董事。截至目前，马钧先生未持有本公司股票，未发现马钧先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　王玉，女，1953年8月出生，博士，教授。现任本公司独立董事，曾任上海财经大学商学院教授、博士生导师，本公司独立董事。截至目前，王玉女士未持有本公司股票，未发现王玉女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　谷峰，男，1972年1月出生，博士，正高级会计师。现任百联集团有限公司首席金融投资官，兼任金地（集团）股份有限公司独立董事，上海百联集团股份有限公司董事，上海现代服务业联合会副会长，中国注册会计师（CPA）非执业会员，英国特许公认会计师（ACCA）会员，ACCA中国专家智库成员。曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司CFO兼资本运营部执行总监，上海汽车集团财务有限责任公司董事长、上汽通用汽车金融有限责任公司董事长、爱驰汽车有限公司董事。截至目前，谷峰先生未持有本公司股票，未发现谷峰先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2023-034

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第二十三次会议于 2023 年 8月 1日以通讯方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《监事会换届选举的议案》。

　　公司第九届监事会已届满，将进行换届选举。根据《公司章程》规定，第十届监事会拟由3名监事组成，其中两名由股东推选，一名由职工代表担任。职工代表担任的监事将根据相关规定经职工代表大会选举产生。

　　现经公司股东推选，监事会同意提名（以姓氏笔画为序）忻怡、郭浩环作为公司第十届监事会股东推选监事候选人，提交股东大会选举。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，上述第十届监事会监事以非累积投票方式选举产生。

　　忻怡、郭浩环简历见附件。

　　表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

　　上海海立(集团)股份有限公司监事会

　　2023年8月3日

　　附：股东提名的监事候选人简历（以姓氏笔画为序）

　　忻怡，女，1976年11月出生，注册会计师、高级会计师，现任上海海立（集团）股份有限公司风控管理部部长，公司监事。历任上海海立（集团）股份有限公司审计室主任、上海日立电器有限公司采购中心核价科经理、上海日立电器有限公司财务部会计管理科经理。截止目前，忻怡女士持有2200股公司股票，未发现忻怡女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

　　郭浩环，女，1980年11月出生，高级会计师，现任上海海立（集团）股份有限公司监事长、上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长。历任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司企业改革办公室高级经理，上海电气企业发展有限公司财务总监。截止目前，郭浩环女士未持有本公司股票，未发现郭浩环女士有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

　　证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2023-035

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● A股限制性股票回购数量：5,510,400股。

　　● A股限制性股票回购价格：4.10元/股。

　　上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开了第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。

　　3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。

　　9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。

　　10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。

　　11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。

　　14、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十次会议与第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,140,500股，回购价格为4.11元/股。其中959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2022年12月7日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　15、2022年12月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　16、2023年3月9日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述1,140,500股限制性股票将于2023年3月13日完成注销。

　　17、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第二十四次会议与第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票5,510,400股。其中1,014,000股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,496,400股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、因个人情况发生变化而回购注销

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：

　　（1）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：①激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（2）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；

　　（3）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：①激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

　　公司A股限制性股票激励计划授予的9名激励对象个人情况发生上述变化。其中6名激励对象因法定退休或组织安排调离公司,1名激励对象被提名为监事,其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票计1,014,000股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；2名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届二十四次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（6.37元/股）高于回购价格（4.10元/股），其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计71,800股由公司按回购价格进行回购注销。

　　根据本次激励计划的规定，公司将对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,085,800股限制性股票进行回购注销。

　　2、因公司层面业绩未满足考核目标而回购注销

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022年归属于公司股东的净利润五年复合增长率不低于4%，或不低于同行业平均水平；2022年净资产收益率（ROE）不低于6.4%，或不低于同行业平均水平；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2022年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于380万台；2022年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于11%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。”

　　2022年度公司层面业绩未达到激励计划设定的业绩考核目标，激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据上述规定，公司相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股。

　　（二）回购价格的调整说明

　　1、公司权益分派情况

　　2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年7月，公司实施2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2023年6月，公司实施2022年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,083,279,406股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税）。

　　2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

　　（1）派息

　　P＝P0 -V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.10元/股。

　　（三）回购数量

　　公司本次回购注销的A股限制性股票共计5,510,400股，占公司A股限制性股票原登记总数16,989,600股的比例约为32.43%，占公司当前总股本的比例约为0.51%。

　　（四）回购资金来源

　　回购资金全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于9名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对9名激励对象已获授但尚未解除限售的1,085,800股A股限制性股票进行回购注销；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股。公司本次回购股份的回购价格已按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。本次回购注销部分A股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：

　　经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的9名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,085,800股；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股；回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和资金来源情况符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　特此公告。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份海立B股

　　公告编号：临 2023-036

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开公司第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司实施的2019年A股限制性股票激励计划中，部分已获授限制性股票的激励对象个人情况发生变化，及公司2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销上述事项所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,510,400股。本次回购注销事项实施完成后，公司注册资本将由1,083,279,406元变更为1,077,769,006元。

　　就上述事项，公司拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行相应条款修改：

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

　　修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

　　特此公告。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份海立B股

　　公告编号：临 2023-037

　　上海海立（集团）股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月18日 13点30分

　　召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月18日

　　至2023年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2023年8月1日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告于2023年8月3日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案4、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　应回避表决的关联股东名称：公司A股限制性股票激励对象

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法