浙江梅轮电梯股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告|梅轮电梯_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次会议的通过及会议资料已于2023年7月24日以邮件、电话、书面方式发出。

　　（三）本次会议于2023 年7月30日上午 10 点以现场方式在公司会议室召开。

　　（四）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　（五）本次会议由公司董事长钱雪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于拟对外投资暨签署合作框架协议的公告》。（公告编号：2023-029）。

　　特此公告。

　　浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯公告编号：2023-029

　　浙江梅轮电梯股份有限公司关于

　　拟对外投资暨签署合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 特别风险提示：

　　1、本次签订的协议为双方初步确定合作意愿的框架性、意向性文件，并不具备强制约束力。双方还需另行签订正式合同，因此该事项存在较大不确定性。

　　2、本次拟投资项目涉及投资金额较大。正式合同签订后，公司将通过自筹资金进行项目建设，可能对公司现金流管理造成一定压力。

　　3、合资公司尚未开展业务，计划按阶段分步实施，合资公司的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。

　　4、合资公司今后实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素影响，从而影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 投资标的名称：广西梅轮电梯有限公司（最终名称以工商行政管理部门登记为准）。

　　● 投资金额：项目总投资约5亿元人民币，由双方共同投资，具体投资比例分配待进一步协商；建设资金为自筹资金。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　浙江梅轮电梯股份有限公司拟与南宁轨道交通集团有限责任公司合作在南宁建设年产能25,000台（套）电梯、自动扶梯整机及零部件等相关产品的生产基地，项目计划总投资5亿元，投资资金主要用于厂房建设、购置生产设备及经营流动资金。项目分二期建设，第一期拟投资30,000万元、第二期拟投资20,000万元，后续根据市场扩展情况考虑追加投资。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年7月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署合作框架协议（以下简称“《合作框架协议》”），并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）是否构成关联交易和重大资产重组事项

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称：南宁轨道交通集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：914501006821248433

　　成立时间：2008年12月23日

　　法定代表人：黄钟晖

　　注册资本：人民币1,590,801.708531万元

　　注册地址：南宁市云景路69号

　　经营范围：对轨道交通项目的投资、建设、营运管理和综合资源开发、管理；对与轨道交通建设运营关联的物资、设备的投资、建设、管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；物业管理服务（凭资质证经营）；场地、房屋租赁；房地产项目投资、开发、经营（凭资质证经营）；承担与轨道交通相关联的市政工程项目建设；从事轨道交通技术的研发；提供轨道交通项目建设、管理的业务设计、咨询、科研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　控股股东及实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、南宁轨道交通集团有限责任公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　3、南宁轨道交通集团有限责任公司最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、经查询，南宁轨道交通集团有限责任公司资信状况良好，不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）合资公司基本情况

　　1、名称：“广西梅轮电梯有限公司”（暂定）

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册资本：未定

　　4、出资方及持股比例：待双方进一步协商确定

　　5、经营范围：主要生产客梯、住宅电梯、别墅电梯、观光电梯、医用电梯、载货电梯、自动扶梯整机，经营电梯、自动扶梯安装及维保业务。

　　6、资金来源：自筹资金（非募集资金）。

　　（二）董事会及管理层人员安排

　　待双方进一步协商确定。

　　本次公司与南宁轨道交通集团有限责任公司签署《合作框架协议》仅为双方初步确定合作意愿的框架性、意向性协议。合资公司尚未取得营业执照，具体信息以最终工商登记为准。公司将在具体事宜明确后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　四、《合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：南宁轨道交通集团有限责任公司

　　乙方：浙江梅轮电梯股份有限公司

　　（二）主要内容

　　1、甲乙双方拟合作成立“广西梅轮电梯有限公司”（暂定），主要生产客梯、住宅电梯、别墅电梯、观光电梯、医用电梯、载货电梯、自动扶梯、自动人行道整机，经营各类电梯的安装、更新及维保业务。

　　2、乙方拟与甲方合作在南宁建设年产能25000台（套）电梯、自动扶梯整机及零部件等相关设备的生产基地，项目计划总投资5亿元，投资资金主要用于厂房建设、购置生产设备及经营流动资金。项目分二期建设，第一期拟投资30000万元、第二期拟投资20000万元，后续根据市场扩展情况考虑追加投资。项目一期预计实现年产值7亿元，带动就业人员300人。

　　3、项目选址初步定于南宁市轨道交通装备产业园，广西梅轮电梯有限公司拟在产业园建设厂房和配套用房（预计总用地约150亩，其中一期用地100亩）。

　　4、甲方积极支持浙江梅轮电梯股份有限公司开拓本地市场：包括但不限于南宁轨道交通集团所属的电梯及自动扶梯市场；南宁轨道交通集团已投入使用的电梯及自动扶梯的维保服务。广西梅轮电梯有限公司负责承担乙方在西南、华南、东盟等区域的上述业务具体实施工作。

　　5、乙方积极推动上述业务上下游产业落地事宜。

　　6、甲方积极支持广西梅轮电梯有限公司开拓东盟市场，支持企业业务走向东盟国家。

　　7、甲方协助乙方享受南宁市出台的各项优惠政策。

　　8、其他

　　（1）本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章后生效。协议的有效期至2025年12月31日，根据具体项目的实际推进情况，双方可另行协商延续或提前终止本协议。

　　（2）本协议受中华人民共和国的法律管辖，并据其作为解释的依据。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，符合公司的长远规划及全体股东的利益。不会对公司财务及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体产业发展具有积极作用。

　　项目公司尚未开展业务，计划按阶段分步实施，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。

　　六、风险提示