四川广安爱众股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年7月27日以电子邮件形式发出通知和资料，并于2023年8月1日在公司五楼九号会议室以现场方式召开。公司董事长余正军先生因工作冲突委托董事何腊元先生代为主持本次会议。本次会议应到董事11人，实到董事9人，公司董事长余正军先生委托董事何腊元先生代为表决；独立董事张亚光先生因工作冲突委托独立董事唐海涛先生代为表决。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》

　　会议同意公司以挂牌底价15500万元参与竞买西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）全资子公司白银瑞光供热服务有限责任公司（以下简称“白银瑞光”）100%股权。若公司成功竞买，将向白银瑞光提供不超过7800万元的财务资助，用于白银瑞光偿还转让方及转让方关联方的债务；若白银瑞光不及时归还相关债务，公司将在3个工作日内代为偿还。公司董事会授权经营层具体负责办理本次参与竞买的相关事宜。

　　公司董事何腊元先生担任西藏联合董事，本次交易事宜构成关联交易，何腊元先生予以回避表决；同时公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）为西藏联合的股东之一，公司董事长余正军先生、董事杨伯菊女士担任过爱众资本董事，可能对本次交易产生重大影响，基于谨慎原则，董事余正军先生、杨伯菊女士予以回避表决。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与竞买白银瑞光100%股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-048）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订〈担保管理制度〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订〈薪酬管理办法〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　会议同意定于2023年8月17日下午13:00在公司5楼9号会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2023-050）。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-047

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2023年7月27日以电子邮件形式发出通知和资料，并于2023年8月1日在公司五楼九号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席张清先生主持，应到监事4人，实到监事3人，监事苏睿先生因工作冲突委托监事会主席张清先生代为表决，会议以记名投票的方式表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于审查第七届监事会非职工监事候选人任职资格的议案》

　　经审查，认为公司股东四川省水电投资经营集团有限公司提名的谭果黎女士符合公司第七届监事会非职工监事候选人任职资格，其不存在《公司法》规定的不得担任非职工监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。同意将按程序提交公司股东大会选举。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》

　　监事会认为本次关联交易有利于增加公司业务范围和规模，符合公司的长远发展战略，同意该议案。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司监事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-050

　　四川广安爱众股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月17日 13点00 分

　　召开地点：公司5楼9号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月17日

　　至2023年8月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并在上海证券交易所、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持卡账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2023年8月17日8:30一11:30

　　登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0826-2983049

　　联系传真：0826-2983117

　　联系人：苏银川 汪晶晶 郑思琴

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川广安爱众股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-048

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于参与竞买白银瑞光100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟以挂牌底价15500万元参与竞买西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）在西南产权联合交易所公开挂牌转让的白银瑞光供热服务有限责任公司（以下简称“白银瑞光”）100%股权。

　　● 公司本次参与竞买白银瑞光100%股权构成了关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与关联方西藏联合发生关联交易，且未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。

　　● 公司能否成功竞买存在不确定性，公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　根据战略规划，为进一步拓展主业范围及规模，公司拟以挂牌底价15500万元参与竞买西藏联合在西南产权联合交易所公开挂牌转让的白银瑞光100%股权；若公司成功竞买，将向白银瑞光提供不超过7800万元的财务资助，用于白银瑞光偿还转让方及转让方关联方的债务。2023年8月1日公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》，会议同意上述事宜，并授权经营层具体负责办理本次参与竞买的相关事项。

　　公司董事何腊元先生担任西藏联合董事，本次交易事宜构成关联交易，何腊元先生予以回避表决；同时公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）为西藏联合的股东之一，公司董事长余正军先生、董事杨伯菊女士担任过爱众资本董事，可能对交易产生重大影响，基于谨慎性原则，董事余正军先生、杨伯菊女士予以回避表决。独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　本交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与关联方西藏联合发生关联交易，且未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司董事何腊元先生担任西藏联合董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.名称:西藏联合企业管理有限公司

　　2.统一社会信用代码:915401953213421169

　　3.注册地:西藏自治区拉萨市柳梧新区西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道圣地·财富广场二期1栋15楼

　　4.法定代表人:黄焕平

　　5.注册资本：63600万人民币

　　6.主营业务：企业总部管理；企业管理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；热力生产和供应；煤炭及制品销售；建筑材料销售；风力发电技术服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　7.股权结构

　　8.主要财务指标

　　截止2022年12月31日，西藏联合总资产为79，259.49万元，负债为429.43万元，所有者权益为78,830.07万元。2022年1-12月，西藏联合营业收入为2,564.41万元，净利润为2,148.09万元。以上数据经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易类别：购买资产

　　2.标的资产：白银瑞光100%股权

　　3.标的资产权属状况说明：该资产权属清晰，不存在受限转让情况、重大诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。

　　（二）关联标的基本情况

　　1.企业名称：白银瑞光供热服务有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91620402MA727BNN4Y

　　3.法定代表人：黄旭洋

　　4.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.成立日期：2021-09-10

　　6.注册资本：11400万人民币

　　7.注册地址：甘肃省白银市白银区长安路西区供热公司沿街商铺C段二层东侧

　　8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；供暖服务；陆地管道运输；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；家用电器安装服务；新能源汽车电附件销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.主要股东及持股比例：西藏联合持有白银瑞光100%股权。

　　（三）主要财务指标

　　截止2022年12月31日，白银瑞光总资产为28,789.09万元，负债为16,543.83万元，所有者权益为12,245.26万元。2022年1-12月，白银瑞光营业收入为4,271.34万元，净利润为1,018.81万元。以上数据经审计。

　　（四）交易标的评估情况

　　1.评估机构：中水致远资产评估有限公司

　　2.评估基准日：2023年3月31日

　　中水致远基于评估基准日对白银瑞光的股东全部权益进行了评估，并出具了《西藏联合企业管理有限公司拟转让其持有的白银瑞光供热服务有限责任公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2023】第030026号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　3.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终采用收益法。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性。本次收益法评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型。股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值。

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础发评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、客户资源、特许经营权等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力。

　　4.评估结论：白银瑞光股东全部权益价值评估值为16,226.39万元人民币。

　　①资产基础法评估结论：白银瑞光的资产总额为32,095.87万元，负债总额为15,679.90万元，所有者权益价值为16,415.96万元，评估增值4,017.57万元，增值率32.40 %，具体详如下表：

　　备注：无形资产为特许经营权-管网租赁收款权。

　　②收益法评估结论：白银瑞光股东全部权益价值评估值为16,226.39万元人民币，较基准日所有者权益账面值12,398.39万元，评估增值3,828.00万元，增值率30.87%。

　　（五）关联交易价格确定

　　通过综合分析白银瑞光的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素并对白银瑞光收益进行预测，同时参考资产评估机构出具的评估结果，确定本次交易价格为15500万元（即挂牌底价，此价格低于评估值）。

　　四、挂牌项目相关情况

　　1. 挂牌转让标的：西藏联合持有白银瑞光100%股权

　　2. 挂牌地点：西南产权联合交易所

　　3. 挂牌时间：2023年7月7日至8月3日

　　4. 转让底价：15500万元

　　5. 保证金：500万元

　　6. 付款方式：分期

　　7. 其他说明：因本次交易涉及竞买，最终成交价格由参与进场交易的各竞

　　买对象依照西南产权联合交易所市场相关公开交易规则参与报价确定；成功竞买方将与西藏联合签署相关协议，并按照协议约定履行股权价款支付及其他义务。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　本次竞买事项尚未签订相关协议。若竞买成功，公司经营层将根据董事会授权、依据成交确认书与西藏联合签订相应协议并履行相应义务。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易有助于增加公司业务范围和规模，符合公司的长远发展战略；同时为公司未来在西北地区拓展光伏、储能及售电等综合能源业务奠定基础，促进公司战略转型。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形。

　　七、本关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年8月1日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事余正军先生、何腊元先生、杨伯菊女士回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见：经认真审阅，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第七届董事会第七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　　2.独立意见：经审议，我们认为本次公司参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权，能进一步在扩大公司主营业务布局和区域拓展，符合公司做大做强核心业务的发展战略，形成公司新的利润增长点；本次关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意此项议案。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年8月1日，公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了《关于收购白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　经审议，我们认为：该关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，有利于促进公司的整体价值提升，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次交易将通过西南产权联合交易所公开竞买，公司最终能否竞买成功存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-049

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于补选公司监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会原监事杨晓玲女士因工作调整辞职，具体内容详见公司于2023年7月11日发布的《四川广安爱众股份有限公司关于监事和职工监事辞职的公告》（公告编号：2023-044）。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司于2023年8月1日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于审查第七届监事会非职工监事候选人任职资格的议案》，同意提名谭果黎女士（简历详见附件）为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届监事会任期届满时止。本次补选监事的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　监事会

　　2023 年8月2日

　　谭果黎，女，非职工监事候选人，38岁，汉族，中共党员，大学，曾任四川能投发展股份有限公司综合管理部副部长，四川能投发展股份有限公司办公室主任，成都太阳高科技有限责任公司董事长（法定代表人），成都太阳高科技有限责任公司党支部书记、董事长（法定代表人），现任四川省水电投资经营集团有限公司审计监事部第三监事室主任，一级监事。

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