派斯双林生物制药股份有限公司第九届董事会第二十六次会议（临时会议）决议公告|双林生物_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议（临时会议）于2023年8月1日以通讯方式召开。会议由公司董事长付绍兰女士召集并主持，会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

　　1、《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的议案》

　　公司2022年度利润分配方案为：以实际参与利润分配的股份总数730,677,351股为基数，按每10股派0.802151元（含税）向全体股东分配，共派发现金58,611,356.78元，剩余未分配利润结转以后年度。2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每10股派发现金红利0.799995元（含税，保留小数点后六位）。

　　基于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况，公司董事会同意本次价格调整，具体情况如下：

　　（1）首次授予期权的行权价格由21.734元/份调整为21.65元/份，预留授予期权的行权价格由38.474元/份调整为38.39元/份。

　　（2）首次授予限制性股票的回购价格由10.804元/股+银行同期活期存款利息调整为10.72元/股+银行同期活期存款利息，预留授予限制性股票的回购价格由19.214元/股+银行同期活期存款利息调整为19.13元/股+银行同期活期存款利息。当出现《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由10.804元/股调整为10.72元/股，预留授予限制性股票的回购价格由19.214元/股调整为19.13元/股。

　　具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　关联董事袁华刚先生、黄灵谋先生、张华纲先生、罗军先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

　　2、《关于调整哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司单采血浆站新建及迁建项目投资总额的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】3412号）的核准，公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）单采血浆站新建及迁建项目计划拟使用募集资金25,000.00万元。

　　经公司第九届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据派斯菲科实际经营需要及未来发展规划，结合行业监管要求及趋势，以及原材料价格上涨等因素，为加快单采血浆站建设，快速提升原料血浆采集能力，审议决定将单采血浆站新建及迁建项目使用募集资金金额由25,000.00万元调增至40,500.00万元。

　　现根据派斯菲科实际建设需要，因工程项目预算和设备预算增加，拟将单采血浆站新建及迁建项目总投资金额由40,500.00万元调增至46,500.00万元，增加投资金额6,000.00万元，增加投资金额由派斯菲科以自有资金支出，单采血浆站新建及迁建项目使用募集资金金额40,500.00万元保持不变，截止2023年7月27日实际使用募集资金36,844.48万元。根据各单采血浆站实际建设情况，各单采血浆站实际使用投资金额相互间可进行调整，总投资金额将控制在预算46,500.00万元，新建及迁建共11个单采血浆站预计2023年底前完成建设。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第二十六次会议（临时会议）决议。

　　特此公告。

　　派斯双林生物制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二日

　　证券代码：000403 证券简称：派林生物公告编号：2023-074

　　派斯双林生物制药股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议（临时会议）于2023年8月1日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席周冠鑫先生召集并主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，审议了以下议案：

　　1、《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的议案》

　　经审核，监事会认为，根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予期权及预留期权的行权价格、首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

　　2、《关于调整哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司单采血浆站新建及迁建项目投资总额的议案》

　　经审核，监事会认为，本次调整哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）单采血浆站新建及迁建项目投资总额事项，符合派斯菲科实际建设和经营发展需要，血浆资源对血液制品企业的发展壮大具有决定性的作用，加快单采血浆站建设进度，扩大原料血浆供应规模，有利于提升公司产量和规模，增强公司市场竞争能力。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第二十次会议（临时会议）决议。

　　特此公告。

　　派斯双林生物制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月二日

　　证券代码：000403 证券简称：派林生物公告编号：2023-075

　　派斯双林生物制药股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划相关价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“派林生物”）于2023年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议（临时会议）和第九届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。

　　（五） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（六） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　（七）2022年7月1日，公司分别召开了第九届董事会第十三次会议（临时会议）及第九届监事会第十次会议（临时会议），审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　（八）2023年5月22日，公司召开第九届董事会第二十三次会议（临时会议）及第九届监事会第十八次会议（临时会议）审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　二、本次调整情况

　　（一）调整事由

　　（二）调整的具体情况

　　根据上述权益分配实施的情况，本次调整具体情况如下：

　　（1）根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：

　　P=P0÷(1+n)

　　派息的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（2）根据《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息，但出现以下情形的，回购价格为授予价格：

　　①对公司发生本激励计划‘第九章公司/激励对象发生异动的处理’之‘一、公司发生异动的处理(三) ’中规定的情形负有个人责任的；

　　②激励对象发生本激励计划‘第九章公司/激励对象发生异动的处理’之‘二、激励对象个人情况发生变化(一)’中规定的情形之一的。

　　若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　派息的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、本次调整的结果

　　基于《激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况，公司本次调整的具体情况如下：

　　（1）首次授予期权的行权价格由21.734元/份调整为21.65元/份，预留授予期权的行权价格由38.474元/份调整为38.39元/份。

　　三、价格调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：

　　1、董事会审议股权激励计划相关价格调整事项，符合2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》的授权，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，调整价格事项及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　2、同意公司董事会根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予期权及预留期权的行权价格、首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　派林生物本次调整的相关事宜符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。截止法律意见书出具之日，派林生物为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十六次会议（临时会议）决议；

　　2、第九届监事会第二十次会议（临时会议）决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　派斯双林生物制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二日