辽宁能源煤电产业股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-039

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十一届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十一届董事会第一次会议于2023年7月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。

　　会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于设立公司第十一届董事会专门委员会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）〉的议案》

　　公司于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”），公司按照《审核问询函》要求对所涉及的问题进行了回复并已于2023年6月9日进行了公告，根据公司与本次交易审核机构的进一步沟通，并结合本次交易其他相关最新事项，公司对《审核问询函》的回复内容进行了更新并形成了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因本次交易审计基准日加期至2023年3月31日，且本次交易加期审计报告及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自2023年1月1日至2023年3月31日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司对上海证券交易所下发的《审核问询函》的回复情况及本次交易其他相关最新事项，公司编制了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-040

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十届监事会第一次会议于2023年7月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）〉的议案》

　　公司于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”），公司按照《审核问询函》要求对所涉及的问题进行了回复并已于2023年6月9日进行了公告，根据公司与本次交易审核机构的进一步沟通，并结合本次交易其他相关最新事项，公司对《审核问询函》的回复内容进行了更新并形成了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》。

　　根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因本次交易审计基准日加期至2023年3月31日，且本次交易加期审计报告及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自2023年1月1日至2023年3月31日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司对上海证券交易所下发的《审核问询函》的回复情况及本次交易其他相关最新事项，公司编制了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源         公告编号：2023-041

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于选举董事长、董事会专门委员会

　　委员、监事会主席及聘任高级管理

　　人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于设立公司第十一届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；于同日召开的第十届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、选举公司第十一届董事会董事长

　　选举郭洪波董事担任公司第十一届董事会董事长（法定代表人）。任职期限自董事会召开之日起至2026年6月30日任期届满时止。

　　二、选举公司第十一届董事会专门委员会成员

　　选举以下人员担任公司第十一届董事会专门委员会的成员：

　　（一）战略委员会

　　召集人：郭洪波先生

　　成员：朱震宇先生（独立董事）、程国彬先生（独立董事）曹锦秋女士（独立董事）、李海峰先生。

　　（二）审计委员会

　　召集人：朱震宇先生（独立董事）（会计专业人士）

　　成员：程国彬先生（独立董事）、曹锦秋女士（独立董事）、周明弘先生、王策先生。

　　（三）提名委员会

　　召集人：程国彬先生（独立董事）

　　成员：曹锦秋女士（独立董事）、朱震宇先生（独立董事）、周明弘先生、张碧丹女士。

　　（四）薪酬与考核委员会

　　召集人：曹锦秋女士（独立董事）

　　成员：朱震宇先生（独立董事）、程国彬先生（独立董事）、周明弘先生、高国勤先生。

　　三、选举公司第十届监事会监事会主席

　　选举李飚监事担任公司第十届监事会主席。任职期限自监事会召开之日起至2026年6月30日任期届满时止。

　　四、聘任公司高级管理人员

　　聘任周明弘先生为公司总经理；聘任张碧丹女士为公司财务总监；聘任李玉龙先生、任长宏先生、李秀峰先生、王振涛先生、艾俊友先生为公司副总经理；聘任韩健先生为公司董事会秘书。

　　任职期限自董事会召开之日起至2026年6月30日任期届满时止。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　聘任王莉女士为公司证券事务代表，任职期限自董事会召开之日起至2026年6月30日任期届满时止。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　周明弘，男，1968年12月生人，中共党员，研究生学历，教授、研究员级高级工程师。2016年8月至2016年10月，任辽宁省铁煤集团晓南矿矿长；2016年10月2019年1月，任辽宁省铁煤集团晓南矿党委委员、矿长；2019年1月2019年1月，任辽宁省能源集团铁煤集团大隆矿党委委员、矿长；2019年1月至2019年2月，任辽宁省能源集团铁法能源公司生产技术部副主任(正处级)；2019年2月至2019年4月，任辽宁省能源集团铁法能源公司企业管理部主任；2019年4月至2020年1月，任辽宁省能源集团铁法能源公司金碳公司党支部书记、董事长；2020年1月至2020年6月，任辽宁省能源集团安全生产监督管理部部长；2020年6月至2020年10月，任辽宁省能源集团阜新矿业集团党委委员、常委、董事、副总经理；2020年10月至2021年8月，任辽宁省能源集团阜新矿业集团党委副书记、副董事长、总经理；2021年8月至今，任辽宁能源总经理、董事。

　　张碧丹：女，1973年2月生人，中共党员，本科学历，正高级会计师。2014年12月至2015年4月，任沈煤集团财务管理部副部长(正处级)；2015年4月至2019年1月，任沈煤集团财务管理部部长；2019年1月至2019年12月，任沈焦股份党委委员、财务总监；2019年12月至2020年7月，任沈煤集团副总会计师；2020年7月至今，任辽宁能源财务总监。

　　李玉龙，男，1974年4月生人，中共党员，研究生学历，政工师、高级经济师，2014.03--2020.09，任抚顺矿业集团林业处处长；2020.09--2022.04，任辽宁能源煤电产业股份有限公司党委委员、常委、纪委书记；2022.04至今，任辽宁能源煤电产业股份有限公司党委委员、常委；2022年月至今，任辽宁能源副总经理。

　　任长宏，男，1969年8月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，2011.11--2016.07任铁煤集团东义公司副总经理；2016.07--2016.09任铁煤集团安监局安全监察处副处长；2016.09--2018.01任铁煤集团大兴矿安监处长；2018.01--2018.06任阜矿集团内蒙古白音华公司井工矿矿长；2018.06--2020.09任阜矿集团内蒙古白音华公司井工矿党委副书记、矿长；2020.09至今任阜矿集团内蒙古白音华公司副总经理，井工矿党委副书记、矿长；2020年11月至今，任辽宁能源副总经理。

　　李秀峰，男，1969年10月生人，中共党员，本科学历，正高级工程师，2011.08--2013.03，任抚顺矿业集团公司运输部副主任2013.03--2021.07，任抚顺矿业集团公司运输部主任（期间：2017.05至今，任中国煤炭学会第六届煤矿运输专业委员会主任委员）；2021年8月至今，任辽宁能源副总经理。

　　王振涛，男，1974年11月生人，中共党员，大学学历，高级政工师，2015.06－2017.12，沈阳煤业集团党委宣传(统战)部部长、集团报社总编、新闻中心主任；2017.12－2018.06，沈阳煤业集团党委宣传(统战)部部长、集团报社总编、新闻中心主任,集团公司深化改革工作领导小组办公室副主任；2018.06－2018.12，沈阳煤业集团沈阳焦煤公司红阳三矿党委书记、副矿长；2018.12－2020.07，沈阳煤业集团党建工作部（党委组织部、党委宣传部）部长；2020.07－2020.09，辽能股份党建工作部部长；2020.09－2020.11，辽能股份党建工作部部长、机关党委书记（兼）；2020.11－2021.03，辽能股份党建工作部部长、机关党委委员、党委书记（兼）；2021.03－2021.04，辽能股份党建工作部部长、机关党委委员、党委书记（兼）、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长；2021.04－2021.08，辽能股份党建工作部部长、人力资源部部长、兼机关党委委员、党委书记、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长、人力资源部部长；2021.08至今，辽能股份工会主席、党建工作部部长、人力资源部部长、兼机关党委委员、党委书记、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长、人力资源部部长；2021年12月至今，任辽宁能源副总经理。

　　艾俊友，男，1970年2月生人，中共党员，大学学历，正高级工程师，2011.10--2012.08，铁法能源公司大强公司副总工程师；2012.08--2016.02，铁法能源公司大强公司副总经理；2016.02--2016.07，铁法能源公司小康矿副矿长；2016.07--2016.10，铁法能源公司小康矿矿长；2016.10--2022.08，铁法能源公司小康矿党委委员、矿长；2022.08--2023.02，铁法能源公司大平矿矿长；2023年3月至今，任辽宁能源副总经理。

　　韩健，男，1982年4月生，中共党员，研究生学历。2011年11月至2015年8月，任辽宁能源投资(集团)有限责任公司新能源开发事业部运营管理部副部长；2015年8月至2015年12月，任辽宁能源投资(集团)有限责任公司新能源开发事业部副部长；2015年12月至2020年3月，辽宁能源投资(集团)有限责任公司招投标办公室副主任；2019年1月至今，任辽宁能源董事会秘书。

　　王莉，女，1975年3月生，本科学历。2012年3月至2015年12月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会办公室副部长；2002年7月至2015年12月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司证券事务代表；2016年1月至2019年4月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会办公室科长；2019年1月至2019年4月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司证券事务代表；2019年4月至2020年7月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司证券投资部部长、证券事务代表；2020年8月至今，任辽宁能源煤电产业股份有限公司综合管理部副部长、证券事务代表。

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源         公告编号：2023-042

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年5月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”）。2023年6月30日，公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上交所对辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审核。

　　截至目前，公司已将申请文件财务报表最近一期截止日更新至2023年3月31日，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度和2023年1-3月《审阅报告》（众环阅字(2023)3200002号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清能集团2021年度、2022年度及2023年1-3月《审计报告》（大信审字[2023]第21-00012号）及《审核问询函》的要求，对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源          公告编号：2023-043

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　申请的审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年5月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　公司收到上述《审核问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证券监督管理委员会予以注册，最终能否审核通过与获得注册，以及上述审核通过与获得注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月31日

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