证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2023-033
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第五届董事会第十次会议于2023年7月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
审议同意《关于转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的议案》
华贸物流拟将持有的杭州佳成国际物流有限公司25%股权以22,050万元为底价通过挂牌方式公开转让。
表决结果：赞成__6_票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公开挂牌转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-034号）。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年7月27日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2023-034
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于公开挂牌转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）拟将持有的杭州佳成国际物流有限公司（以下简称“佳成物流”）25%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），参照评估价值，以22,050万元为底价通过挂牌方式公开转让。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无需提交本公司股东大会审议通过
●本次股权转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。
一、交易背景与交易概述
华贸物流拟通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易方式转让控股子公司佳成物流25%的股权，并通过股权转让的方式引入投资者，整合各方资源，进一步激发主体市场竞争力。
公司于2023年7月26日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的议案》，同意公司本次股权转让事宜，并授权公司管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司本次拟转让佳成物流25%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易方式转让。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为佳成物流25%股权。
（一）杭州佳成国际物流有限公司基本情况
1、企业名称：杭州佳成国际物流有限公司
2、统一社会信用代码：913301047735645109
3、企业类型：其他有限责任公司
4、企业地址：浙江省杭州市上城区铁汇发展中心2幢801室
5、法定代表人：于永乾
6、注册资本：9,000.00万元人民币
7、经营范围：
许可项目:快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:国际货物运输代理;国内货物运输代理;无船承运业务；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；报关业务；报检业务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、本公司持有其70%的股权
（二）交易标的资产最近一年的财务情况
截至2022年12月31日，佳成物流的总资产为624,467,920.93元，净资产为 229,376,340.71元，2022年1-12月实现净利润为33,211,574.60元（上述财务数据经立信审计）。
(三)交易标的资产评估情况
银信资产评估有限公司 （以下简称“银信资产”）对佳成物流进行了资产评估工作，并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00536号）。
本次评估目的是公司拟对佳成物流进行股权转让，需对其所涉及的佳成物流股东全部权益价值在评估基准日为2022年12月31日所表现的市场价值及收益情况进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据，具体结果如下：
1、收益法评估结果
在评估基准日2022年12月31日，在评估报告中列示的评估假设和限定条件下，采用收益法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值83,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值59,703.94万元，增值率254.10%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估增值60,474.09万元，增值率266.10%。
2、市场法评估结果
在评估基准日2022年12月31日，在评估报告中列示的评估假设和限定条件下，采用市场法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值88,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值64,703.94万元，增值率275.38%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估增值65,474.09万元，增值率288.10%。
3、评估方法结果的分析选取
市场法评估结果为88,200.00万元，收益法评估结果为83,200.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果5,000.00万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，市场法采用上市公司比较法进行价值评估，是从企业整体出发，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法一定程度上可能影响公司股权价值的公允评估。市场法是以上市公司为比较基础进行的间接定价，可以根据修正后的可比上市公司数据反映被评估单位的股权价值。
另外，本次评估结论与账面价值比较，发生变动的原因是账面价值仅包含固定资产、营运资金等有形资源，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。本次评估结论采用市场法，从上市公司股价出发（已反映无形资源的贡献），参考可比上市公司市值，从公司规模、盈利能力、运营能力、发展能力、偿债能力五个方面共采用19个指标与可比上市公司进行对比修正，确定评估值。导致评估结论与账面价值存在较大变动。
综上，本次评估选择市场法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。因此杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值确定为88,200.00万元。
四、交易标的定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00536号），在评估基准日2022年12月31日，采用市场法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值88,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值64,703.94万元，增值率275.38%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估增值65,474.09万元，增值率288.10%。
五、交易目的和对公司的影响
（一）公司本次转让佳成物流股权有利于通过股权转让的方式引入投资者，整合各方资源，进一步激发主体市场竞争力。
（二）本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次股权转让的受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年7月27日
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