京北方信息技术股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：002987            证券简称：京北方         公告编号：2023-045

　　京北方信息技术股份有限公司

　　关于2023年第二次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月26日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月26日上午9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2023年7月26日9:15—15:00。

　　2、现场会议地点：北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层会议室

　　3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长费振勇先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东21人，代表股份273,753,540股，占上市公司总股份的62.0957％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份272,836,108股，占上市公司总股份的61.8876％。通过网络投票的股东15人，代表股份917,432股，占上市公司总股份的0.2081％。

　　8、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份917,432股，占上市公司总股份的0.2081％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东15人，代表股份917,432股，占上市公司总股份的0.2081％。

　　9、出席会议的其他人员

　　公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

　　1、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　同意271,999,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.6715％；反对896,376股，占出席会议所有股东所持股份的0.3285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东回避表决。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意21,056股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2951％；反对896,376股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　同意271,999,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.6715％；反对896,376股，占出席会议所有股东所持股份的0.3285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东回避表决。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意21,056股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2951％；反对896,376股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　同意271,999,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.6715％；反对896,376股，占出席会议所有股东所持股份的0.3285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东回避表决。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意21,056股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2951％；反对896,376股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见书

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、黄珏姝

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，独立董事公开征集委托投票权的征集人主体资格、征集程序、行权结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、京北方信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十七日

　　证券代码：002987          证券简称：京北方        公告编号：2023-046

　　京北方信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日以电子邮件和电话通知方式，发出了关于召开公司第三届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2023年7月26日在公司七层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长费振勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年7月26日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的116名激励对象授予5,757,384份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予420,000股限制性股票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

　　公司监事会对此议案发表了核查意见。

　　关联董事赵龙虎先生回避了本次表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、京北方信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十七日

　　证券代码：002987         证券简称：京北方       公告编号：2023-047

　　京北方信息技术股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日以电子邮件和电话通知方式，发出了关于召开公司第三届监事会第十三次会议的通知，本次会议于2023年7月26日在公司七层会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席张敬秀女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书刘颖女士列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年7月26日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予5,757,384份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予420,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　京北方信息技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月二十七日

　　证券代码：002987          证券简称：京北方        公告编号：2023-048

　　京北方信息技术股份有限公司

　　关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年7月26日。

　　2、股票期权的首次授予人数为116人，首次授予数量为5,757,384份，行权价格为17.14元/份。

　　3、限制性股票的首次授予人数为2人，首次授予数量为420,000股，授予价格为11.43元/股。

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定及2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年7月26日为本激励计划的首次授予日，以17.14元/份的行权价格向116名激励对象授予5,757,384份股票期权，以11.43元/股的授予价格向2名激励对象授予420,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2023年7月26日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：

　　1、激励工具：股票期权与限制性股票

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,721,730股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额440,857,573股的1.75%。其中，首次授予股票期权5,757,384份，首次授予限制性股票420,000股，首次授予权益合计6,177,384股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）1,544,346股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占拟授予权益总额的20.00%。

　　4、行权/授予价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为17.14元/份，限制性股票的授予价格（含预留）为11.43元/股。

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为118人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排

　　（1）有效期

　　1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　1）等待期

　　本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2）行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　1）限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　2）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　7、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

　　若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年7月11日至2023年7月20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年7月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。

　　3、2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。

　　4、2023年7月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、董事会关于首次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司不存在本激励计划和相关法律、法规和规范性文件规定的不能授予的情形，首次授予激励对象均符合本激励计划规定的获授权益的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。

　　三、本次授予计划与已披露激励计划的差异情况说明

　　本次授予事项相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　四、本激励计划的首次授予情况

　　（一）股票期权激励计划的首次授予情况

　　1、首次授予日：2023年7月26日；

　　2、首次授予数量：5,757,384份；

　　3、首次授予激励对象人数：116人；

　　4、行权价格：17.14元/份；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）限制性股票激励计划的首次授予情况

　　1、首次授予日：2023年7月26日；

　　2、首次授予数量：420,000股；

　　3、首次授予激励对象人数：2人；

　　4、授予价格：11.43元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本激励计划股票期权的首次授予日为2023年7月26日，用该模型对授予的5,757,384份股票期权进行测算：

　　（1）标的股价：20.24元/股

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：16.1449%、19.1740%、19.3316%（采用深证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2023年-2026年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　（二）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年7月26日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2023年-2026年会计成本的影响如下表所示。

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　六、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、公司筹集资金的使用计划

　　公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2023年7月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《京北方信息技术股份有限公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意以2023年7月26日为首次授予日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予5,757,384份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予420,000股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年7月26日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予5,757,384份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予420,000股限制性股票。

　　十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2023年7月26日为首次授予日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予5,757,384份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予420,000股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：京北方就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；京北方已满足本次激励计划的首次授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　十三、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合本激励计划规定的授予条件，本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、行权/授予价格、首次授予激励对象及权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、京北方信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、京北方信息技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、京北方信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

　　4、《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十七日

　　证券代码：002987         证券简称：京北方          公告编号：2023-049

　　京北方信息技术股份有限公司关于2023年股票

　　期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同步披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　根据《管理办法》、《自律监管指南》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月，即2023年1月10日至2023年7月10日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况说明

　　经核查，在自查期间，公司副董事长丁志鹏先生于2023年2月16日至2023年4月27日合计卖出公司股票696,080股，详见公司于2023年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-025），该减持行为系按照公司于2023年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-004）进行，在减持行为发生时，丁志鹏先生不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　其余3名内幕信息知情人是由于权益分派而导致的股份变动情形，没有买卖公司股票的行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，详见公司于2023年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《京北方信息技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024）。

　　（二）激励对象买卖公司股票的情况说明

　　经核查，共有35名首次授予激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为或由于权益分派而导致股份变动的情形。前述35名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，其在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、本次核查结论

　　公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，在策划本激励计划事项过程中严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》、《自律监管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十七日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP