本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组及业绩承诺基本情况
数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年进行了重大资产重组,以发行股份及支付现金的方式向杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司购买杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份,向杭州西湖数源软件园有限公司(以下简称“数源软件园”)购买杭州诚园置业有限公司(以下简称“诚园置业”)50%股权。2020年12月底,重大资产重组事项实施完毕。
在上述重大资产重组中,公司与数源软件园于2020年3月12日签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》,业绩承诺方数源软件园承诺:若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年,诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定)不低于9,226.31万元。
二、业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司、杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2023]3831号),杭州诚园置业有限公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计3,590.57万元,累计完成比例为38.92%。具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的说明》(公告编号:2023-038)。
三、业绩补偿事项的进展情况
鉴于诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺,根据《业绩补偿协议》约定,本次重组补偿义务主体数源软件园需承担利润补偿义务,以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算,数源软件园需补偿股份数量16,114,355股,应补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元,同时数源软件园需退回公司2020年度分红人民币564,002.43元。该应补偿的股份数量由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《数源科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》(中汇会审[2023]3832号),截至2022年12月31日,相关资产未发生减值,因此不触及资产减值补偿。
公司于2023年6月8日召开第八届董事会第二十五次会议、于2023年6月26日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。
截至本公告日,由于补偿方数源软件园关于补偿股份的相关程序尚未完成,因此公司尚未申请办理业绩补偿股份回购注销事宜,也暂未收到应退回的分红款项。
四、其他事项说明
公司已于2023年6月27日向数源软件园发出《关于诚园置业因业绩承诺未完成应补偿股份相关事项的告知函》,要求数源软件园按照《业绩补偿协议》的相关约定履行补偿义务。
目前,公司就本次业绩补偿股份回购注销事宜与数源软件园积极沟通。公司将继续督促数源软件园尽快履行业绩补偿事项,切实维护公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪相关事项的进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年7月27日
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