证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号:2023-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于国有股份无偿划转，不涉及要约收购。
● 公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）拟将其持有的公司110,750,502股、持股比例为16.41%的股份无偿划转（以下简称“本次无偿划转”）至中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）。
● 航空工业成飞与航空工业集团签署《表决权委托协议》，航空工业集团拟将其无偿划转受让的公司16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使，航空工业成飞仍为公司的控股股东，航空工业集团仍为公司的实际控制人。
● 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）与航空工业集团签署附生效条件的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》及其补充协议，中航电测拟发行股份购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权（以下简称“本次交易”），如本次交易完成，中航电测将成为公司间接控股股东。
● 本次无偿划转尚需办理股份过户相关手续，本次交易尚需经过相关批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
一、本次国有股权无偿划转的基本情况
公司于2023年7月26日收到控股股东航空工业成飞《关于国有股权无偿划转及股权变更事项的告知函》，告知函内容如下：
截至告知函出具之日，航空工业成飞作为公司的控股股东，持有公司178,250,502股股份，持股比例为26.41%。经研究，拟筹划将航空工业成飞持有公司110,750,502股，持股比例为16.41%的股份无偿划转至航空工业集团持有。
2023年7月25日，本次无偿划转事项已取得航空工业集团的《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》（航空资本[2023]436号），同意将航空工业成飞持有公司110,750,502股，持股比例为16.41%的股份无偿划转至航空工业集团持有。
同日，航空工业成飞与航空工业集团签署《中航（成都）无人机系统股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称《股份无偿划转协议》），将航空工业成飞持有公司110,750,502股，占公司总股本16.41%的股份无偿划转至航空工业集团，就该部分股份因公司首次公开发行股票并上市等事项所作出的特定公开承诺，由航空工业集团继续履行。
同日，航空工业成飞与航空工业集团签署《表决权委托协议》，航空工业集团将其无偿划转受让的前述16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使。
本次划转实施完成后，航空工业成飞仍为公司的控股股东，航空工业集团仍为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，航空工业成飞和航空工业集团作为信息披露义务人分别出具了简式权益变动报告书、详式权益变动报告书。
二、本次国有股权无偿划转双方的基本情况
（一）划出方
1、公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司
2、注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号
3、注册资本：人民币172,915.400133万元
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：1998年9月25日
6、法定代表人：宋承志
7、营业期限：1998年9月25日至长期
8、经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方
1、公司名称：中国航空工业集团有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
3、注册资本：人民币6,400,000万元
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、成立日期：2008年11月6日
6、法定代表人：谭瑞松
7、营业期限：2017年12月26日至长期
8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
三、本次国有股权无偿划转协议签署情况
《股份无偿划转协议》主要内容如下：
划出方：成都飞机工业（集团）有限责任公司
划入方：中国航空工业集团有限公司
（一）标的股份无偿划转
1、航空工业成飞同意将其持有的标的企业16.41%股份，即110,750,502股股份以无偿划转的方式转让给航空工业集团持有，航空工业集团亦同意以无偿划转的方式受让标的股份。
2、本次无偿划转的基准日为2022年12月31日（以下简称“无偿划转基准日”）。截至2022年12月31日，标的企业的净资产总额为5,756,999,457.60元。
3、本次股份划转完成后，航空工业集团直接持有标的企业16.60%股份，航空工业成飞仍持有标的企业10.00%股份。
4、本次股份划转为无偿划转，航空工业集团无需向航空工业成飞支付任何对价。
（二）本次股份划转的生效和交割
1、以下条件同时满足后协议生效：
（1）划转双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（2）协议经划转双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同章；
（3）航空工业集团批准本次无偿划转事项。
2、协议生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日。
（三）承诺安排
航空工业成飞就标的股份因公司首发上市等事项所作出的特定公开承诺，由航空工业集团继续履行。
（四）税项及费用
划转双方均应根据法律、法规及其他有关规定或决定承担因协议或相关其他文件所产生的所有税赋以及政府部门、监管机构收取的所有费用。
（五）争议解决
划转双方应努力通过友好协商解决因解释或履行协议而产生的或与其有关的任何争议。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
《表决权委托协议》主要内容如下：
委托方：中国航空工业集团有限公司
受托方：成都飞机工业（集团）有限责任公司
（一）表决权委托
1、航空工业集团同意将其无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使，航空工业成飞亦同意接受该委托。标的股份因发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入标的股份。
2、标的股份在协议项下被委托的“表决权”系指如下内容：
（1）请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东大会，以及处理与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对根据法律法规及中无人机公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
（4）法律法规或者中无人机公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的权利。
3、航空工业集团不再就上述具体表决事项向航空工业成飞分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，航空工业集团应根据航空工业成飞的要求配合出具相关文件以实现协议项下航空工业成飞行使表决权的目的，航空工业集团应就航空工业成飞行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
4、表决权委托期间，航空工业成飞作为标的股份表决权唯一的、排他的被委托人，可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知航空工业集团或者征求航空工业集团同意，航空工业集团对航空工业成飞（包括航空工业成飞代理人）就标的股份行使表决权的结果均予以认可并同意。
5、航空工业集团作为中无人机股东，除将标的股份的表决权委托给航空工业成飞按照约定行使外，其根据法律法规及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》所享有标的股份的股东权利（包括但不限于知情权、分红权、收益权、处分权等）不发生任何变化。
6、本次委托事项航空工业集团需向航空工业成飞支付委托管理费用，委托管理费用为以下费用金额孰低：
（1）每年700万元及标的股份对应的年度现金分红金额（税后）的20%之和；
（2）标的股份对应的年度现金分红金额（税后）。
（二）双方的陈述与保证
1、在协议有效期内，航空工业集团不得再就标的股份行使表决权，且应为航空工业成飞处理委托事项提供一切必要的便利；未经航空工业成飞书面同意，航空工业集团不得与中无人机其他股东签署影响航空工业成飞行使标的股份的表决权的任何协议或达成类似协议、安排，也不得将协议项下委托航空工业成飞行使之权利再授权给其他第三方。
2、若航空工业集团违反协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除航空工业成飞外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。 公司在计票时，应以航空工业成飞表决意见为准。
（三）协议的生效
1、协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）航空工业成飞、航空工业集团就本次表决权委托事项履行完毕内部决策程序；
（2）本次表决权委托事项获得航空工业集团的同意；
（3）本次无偿划转完成，相应股份由证券登记结算机构登记于航空工业集团名下。
2、在协议有效期内，未经航空工业成飞同意，航空工业集团不得单方解除/撤销该委托。双方协商一致，可以终止/解除本协议。
（四）税费
无论协议所述交易是否完成，因签订或履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（五）争议解决
双方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼，并排除其他争议解决的方式和地点。
四、本次间接控股股东拟变更的基本情况
公司于2023年7月26日收到控股股东航空工业成飞《关于国有股权无偿划转及股权拟变更事项的告知函》：
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）与航空工业集团签署附生效条件的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》及其补充协议，中航电测拟发行股份购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权（以下简称“本次交易”），如本次交易完成，中航电测将成为中无人机间接控股股东。本次交易尚需经过相关批准后方可实施。
五、本次国有股权无偿划转及间接控股股东拟变更对公司的影响及风险提示
1、本次无偿划转已取得航空工业集团的批复，后续将继续办理股份过户相关手续；本次股东拟变更尚需经过相关批准后方可实施；
2、航空工业成飞与航空工业集团签署《表决权委托协议》，航空工业集团将其无偿划转受让的公司16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使。如本次无偿划转实施，航空工业成飞仍为公司的控股股东，航空工业集团仍为公司的实际控制人，不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司将持续密切关注该事项的进展，督促相关方及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2023年7月27日
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