每经记者 陈晴 每经编辑 梁枭
时隔20多天，华嵘控股（SH600421，股价10.42元，市值20.38亿元）终于在7月26日晚间回复上交所问询函。与此同时，公司还发布了收购预案的修订稿。
据了解，华嵘控股此次拟收购标的为南京开拓光电科技有限公司（以下简称开拓光电）。对于此次收购，外界存在质疑，一方面是因为开拓光电的持续亏损；另一方面，自身资金不宽裕且重组尚未实质推进情况下，上市公司欲借钱向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持。
就此，上交所于7月3日向华嵘控股发出问询函，而上市公司的回复也并未完全打消上交所的疑虑。在华嵘控股发布问询函回复后，上交所又就相关重组事项向公司发出二次问询函，主要关注开拓光电的生产经营情况和估值等问题。
欲“通过收购拓宽发展前景”
华嵘控股主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造。近两年来，公司曾多次试图跨界重组，但都以失败告终。
2021年7月17日，华嵘控股发布重大资产重组预案，拟收购无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称申瑞生物）80%股权，申瑞生物属于体外诊断行业。不过，由于估值分歧等原因，公司于当年9月决定终止该重大资产重组事项。
三个月之后，2021年12月15日，华嵘控股又表示，拟收购上海芯超生物科技有限公司100%股权。然而，时隔不到半个月，由于业绩承诺及补偿事项未达成一致意见，华嵘控股又决定终止该重大资产重组事项。
华嵘控股在公告中称：“公司属于装配式建筑行业……该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。而此前两次重组失败并未影响公司转型的决心。
华嵘控股此次拟转型光电子器件、敏感元件及传感器制造行业。公告显示，开拓光电目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务。
开拓光电尚未盈利。2021年，该公司未实现营业收入，净利润亏损5.4万元；2022年，该公司营业收入为346.49万元，净利润亏损652.65万元；2023年1月至5月，该公司营业收入为1378.74万元，净利润亏损1016.19万元。
开拓光电的经营及财务状况也被上交所问询。华嵘控股在回复函中表示，这主要是因为标的公司处于业务拓展阶段，供应商认证、小批量供货至大批量供货等需要一定周期，产销规模较小；收入规模较小的情况下，装修费用摊销等固定费用对净利润影响较大；此外，研发费用较多以及股份支付也对公司净利润有影响。
就收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，上交所也向华嵘控股提出了疑问。公司回复函中列举了四方面原因，包括上市公司主业薄弱，通过收购拓宽发展前景；剔除股份支付影响后标的公司实现盈利，未来盈利能力有望增强等。
拟向标的公司提供财务资助不超3000万
对于华嵘控股的收购，外界质疑的另一焦点在于重组尚未实质推进，公司即打算向开拓光电提供财务资助。
2023年6月16日，华嵘控股与开拓光电签署《借款协议》，拟向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。在重组方案暂不提请股东大会审议情况下，前述对外提供财务资助议案已提请股东大会审议。
华嵘控股自身并不宽裕。截至2023年3月末，公司货币资金余额仅467.42万元。
华嵘控股打算通过举债“凑钱”。2023年6月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司间接控股股东增加借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来十二个月内向间接控股股东中天控股集团有限公司新增借款不超过3600万元，借款期限一年。
就华嵘控股向开拓光电提供财务资助的原因及考虑，上交所提出了疑问。而上市公司回复函中提到以下几点：开拓光电处于业务开拓关键期；开拓光电可抵押资产少，银行融资不便；上市公司在重组方案未实质推进之前为开拓光电提供财务资助，有利于其抓住市场机遇，实现经营规模及效益的提升。
华嵘控股还称，此次财务资助已设置充分的保障措施，包括开拓光电实控人将提供连带责任保证；同时，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）（持有开拓光电42.63%股权）将向上市公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
此次重组中，开拓光电的估值也引起了上交所的关注。就此，华嵘控股回复函中表示，标的资产的评估值尚未确定，预计整体估值不超过6亿元，高于2022年7月融资的投后估值（1.9亿元）。
华嵘控股的回复引起了上交所的进一步追问。针对开拓光电的估值大幅上升，上交所要求华嵘控股结合各交易对手方入股开拓光电的时点、对价等，以及开拓光电的合同签约额、营业收入、经营利润等情况，说明估值大幅提升的合理性。
此外，上交所进一步追问开拓光电的生产经营情况，包括其业务实质是否为代加工业务，是否具备核心竞争力等。
封面图片来源：视觉中国-VCG41200433921-001
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