福建天马科技集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技        公告编号：2023-047

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第四届董事会第二十一次会议于2023年7月14日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过2,700.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（6）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股票募集资金到位前，发行人可根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（8）限售期

　　本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（11）决议有效期

　　本次发行的决议有效期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0567号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　八、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《福建天马科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0566号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　九、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《福建天马科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0565号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　十、审议通过《关于终止2022年员工持股计划的议案》。

　　鉴于目前国内外宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，若继续实施公司2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，有效调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，经公司慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司决定终止2022年员工持股计划，并由管理委员会对员工持股计划资产进行清算和分配，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人，剩余资金归属于公司。

　　董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于终止2022年员工持股计划的公告》。

　　十一、审议通过《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为规范公司2023年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定公司《2023年员工持股计划管理办法》。

　　董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划以及所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议；

　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生为本员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司及子公司以部分生产设备及设施等资产作为转让标的及租赁物，与非关联融资租赁机构开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币12亿元，每笔融资期限不超过5年。公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年8月2日（星期三）下午14:30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技          公告编号：2023-050

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　（一） 前次募集资金的基本情况

　　1、2017年可转债募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字(2018)第350ZA0013号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、 2020年非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]658号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2021年7月21日非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。

　　本次募集资金入账情况：募集资金总额为人民币559,999,999.20元，扣除券商承销费用和保荐费用合计5,000,000.00元（不含税），贵公司实际募集资金到账金额554,999,999.20元，主承销商已于2021年7月21日划入本公司在中国建设银行股份有限公司福清分行开立的募集资金账户35001618107059778899-0002账号内。

　　上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)“容诚验字[2021]361Z0067号《验资报告》”验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二） 前次募集资金的管理情况、资金专户存储情况

　　1、2017年可转债募集资金

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2018年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。因变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，部分募集资金投资项目实施主体由公司直接实施变更为公司全资子公司广东福马饲料有限公司（以下简称“广东福马”），公司与广东福马饲料有限公司、保荐机构、开户银行于2019年4月签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　公司相关募集资金专项账户具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：广发银行股份有限公司台山丰宁支行于2019年4月29日更名为广发银行股份有限公司台山环北大道支行。

　　截止2023年3月31日，公司的可转债募集资金均已使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构海通证券股份有限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司与广东福马、开户行、保荐机构签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　2、2020年非公开发行募集资金

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2021年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司福清分行、中国工商银行股份有限公司福清支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（丙方）于2021年7月分别签署完毕《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司（甲方）与兴业银行股份有限公司福清支行（乙方）、海通证券股份有限公司（丙方）于2021年11月签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　截至2023年3月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司（以下简称“福清鑫鱼”）变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司（以下简称“福清星马”）。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　鉴于福清鑫鱼在厦门银行股份有限公司湖里支行设立的募投专户不再使用，为方便账户管理，减少管理成本，该募集资金专户已办理注销手续，公司及福清鑫鱼与厦门银行股份有限公司湖里支行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日止，本公司2017年可转债募集项目实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,558.99万元，2020年非公开募集项目实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,633.67万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、2017年可转债募集资金

　　2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目新建的种苗料2条、鲍鱼料1条、高端膨化料3条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司广东福马饲料有限公司，实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日，本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　2、2020年非公开发行募集资金

　　2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“食品产业基地建设项目(一期)”的预定可使用状态日期延长至2023年6月30日。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年10月31日。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　除上述募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2017年可转债募集资金

　　募集资金项目承诺投资总额29,321.60万元，实际使用募集资金29,558.99万元，实际投资总额大于承诺投资总额237.39万元，系闲置募集资金产生利息收入投入。

　　2、2020年非公开发行募集资金

　　募集资金项目承诺投资总额55,209.54万元，实际使用募集资金50,633.67万元，实际投资总额小于承诺投资总额4,575.87万元，系食品产业基地建设项目仍处于建设期，前次募集资金后续将持续用于实施承诺投资项目。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截止2023年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生对外转让的情况。

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用本次募集资金3,064.98万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“致同专字(2018)第350ZA0229号”《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　2021年8月3日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,865,789.85元置换预先已投入的自筹资金。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“容诚专字[2021]361Z0456号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、2017年可转债募集资金

　　（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。2020年5月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。2020年11月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。

　　2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。截止2019年12月31日，购买的理财产品已全部到期并赎回。

　　截至2023年3月31日，公司无以闲置募集资金购买的理财产品。

　　（3）截至2023年3月31日，募集资金累计投入募投项目29,558.99万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额237.39万元。募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2021年度注销。

　　2、2020年非公开发行募集资金

　　（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年8月3日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币24,700.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2023年2月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年2月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年6月30日。截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为4,350.00万元。

　　（2）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2023年3月31日，募集资金累计投入募投项目50,633.67万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,350.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.76万元。尚未使用的金额为4,692.63万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金4,350.00万元，募集资金专户实有余额342.63万元。

　　截至2023年3月31日，公司募集资金净额55,500.00万元，未使用金额4,692.63万元，占前次募集资金总金额8.46%,系由于食品产业基地建设项目未建设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　1、2017年可转债募集资金

　　公司募集资金投资项目-特种水产配合饲料生产项目（三期）项目累计实现效益6,058.55万元，项目尚未达到预期效益，主要原因系项目实施地点和产线设计方案变更，工程项目建设和投产进度推迟，产能尚未完全释放，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现，此外，2022年度原材料价格大幅上涨，也导致效益未达预期。

　　2、2020年非公开发行募集资金

　　（1）不适用。鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）项目鳗鱼投苗至出鱼销售需要一定周期，大部分鳗鱼尚未达到可售状态。

　　（2）不适用。食品产业基地建设项目（一期）项目尚未建设完成。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：福建天马科技集团股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：福建天马科技集团股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注：截止日投资项目累计产能利用率为2022年的产能利用率。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：福建天马科技集团股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注：本表效益金额为利润总额。

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技          公告编号：2023-051

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本436,134,976股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

　　5、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行2,700.00万股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

　　6、2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为13,030.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,600.70万元。

　　假设公司2023年度收益有以下三种情形：

　　（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20％；

　　（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；

　　（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20％。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，公司秉承“引领现代渔牧产业，提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。

　　公司本次发行的募集资金将用于公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募投项目的建设，将进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建设后原料供应需求，带动区域养殖模式革新，引领行业规范化，优化公司资本结构，并且提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司致力打造人力资源“一把手”人才战略和“258人才工程”“人才是第一资源”，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学、食品科学与工程等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

　　2、技术储备

　　截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有87项专利。在养殖领域，公司养殖模式采用创新型生态内外双循环养殖水净化处理系统和鱼菜贝共生系统，实现鳗鱼养殖成活率、生长速率和饵料效率的行业领先，有力支撑规模发展。

　　此外，公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制。公司十分重视科技合作与交流，利用资源整合，优势互补来提高公司的研究开发实力，积极开展与中科院水生生物研究所、中科院海洋研究所、厦门大学等高校及科研院所建立合作机制，使公司科技发展紧跟时代步伐。公司研发团队通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司在鳗鱼市场具有广泛客户渠道，并在持续扩大品牌及市场影响力。公司已获“2022中国农产品百强标志性品牌”及“2022年度中国农业乡村振兴十大杰出品牌”等荣誉。公司旗下子公司诏安升马已获评“国家级水产健康养殖和生态养殖示范区”创建单位，龙岩永定冠马生态养殖有限公司获评龙岩市农业产业化“市级龙头企业”，公司养殖鳗鱼在客户中获得了良好口碑。此外，产业链一体化的服务优势，以及公司品牌的良好影响力，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技        公告编号：2023-056

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于公司及子公司开展融资租赁业务

　　暨公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司拟以部分生产设备及设施等资产作为转让标的及租赁物，与非关联融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币12亿元，每笔融资期限不超过5年。

　　●被担保人名称：公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）

　　●本次担保金额：公司本次拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元（人民币，下同）的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。

　　●已实际为其提供的担保余额：截至2023年7月12日，公司及子公司实际对其他子公司和公司部分参股公司提供的担保总余额为128,988.06万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为63.37%。

　　●公司将根据被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　●上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，担保风险可控。

　　一、本次融资租赁业务及担保事项概述

　　1、本次融资租赁业务及担保事项基本情况

　　为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，公司及子公司拟以部分生产设备及设施等资产作为转让标的及租赁物，与非关联融资租赁公司（包括但不限于兴业金融租赁有限责任公司、邦银金融租赁股份有限公司等）开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过人民币12亿元，每笔融资期限不超过5年。公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。

　　为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

　　上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　2、本次融资租赁业务及担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

　　1、兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）

　　（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）法定代表人：李小东

　　（3）成立日期：2010年8月30日

　　（4）注册资本：900,000万元人民币

　　（5）统一社会信用代码：91120116559483517R

　　（6）住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

　　（7）经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、邦银金融租赁股份有限公司（以下简称“邦银租赁”）

　　（1）企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　（2）法定代表人：潘文尧

　　（3）成立日期：2013年8月16日

　　（4）注册资本：300,000万元人民币

　　（5）统一社会信用代码：9112011607592059XH

　　（6）住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路33号美盛中心（河南省郑州市金水东路33号美盛中心）

　　（7）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、融资租赁主要内容

　　1、公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过12亿元。

　　2、租赁方式：售后回租。

　　3、租赁期限：不超过5年。

　　4、标的资产名称：公司及子公司部分生产设备及设施等资产。

　　5、标的资产价值：与非关联融资租赁公司开展融资租赁售后回租的资产价值以实际转让价值为准。

　　6、担保内容：公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。

　　公司及子公司尚未与上述非关联融资租赁公司（兴业租赁、邦银租赁等）签署融资租赁合同，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

　　四、被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

　　五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

　　本次公司及子公司开展融资租赁业务旨在有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

　　六、本次担保的必要性和合理性

　　本次公司为子公司提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项有利于拓宽融资渠道，对公司及子公司经营不存在不利影响。公司及子公司生产经营情况正常，公司及被担保人具备较好的偿债能力，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。我们同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项是根据公司及子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年7月12日，公司及子公司实际对外担保总余额为128,988.06万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为63.37%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为124,090.93万元，占公司最近一期经审计净资产的60.97%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为4,805.40万元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为91.73万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603668    证券简称：天马科技       公告编号：2023-057

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　2023年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次业绩预告的适用情形为：预计2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为负值。

　　●福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,000.00万元到-2,000.00万元，与上年同期相比，将出现亏损。

　　●预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,200.00万元到-2,200.00万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,000.00万元到-2,000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

　　2、预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,200.00万元到-2,200.00万元。

　　（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为15,028.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,713.85万元。

　　（二）每股收益：0.34元。

　　三、本期业绩变动的主要原因

　　（一）主营业务的影响

　　近年来，受复杂严峻的国内外宏观经济形势影响，我国渔牧行业承受了前所未有的巨大压力，对渔牧企业稳定盈利水平、拓展市场空间提出了更大的挑战，渔牧行业市场竞争日趋激烈。

　　饲料业务方面，受主产区气候条件变化、俄乌冲突、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，作为特种水产饲料主要原料的鱼粉等大宗农产品原材料价格持续上涨并攀升至历史高位，叠加国际地缘冲突、汇率波动等多重因素的影响，公司主要原料成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅，原材料成本上涨传导到产品的提价亦会有一定的滞后性，以上因素导致公司饲料业务利润空间收窄。

　　鳗鲡全产业链方面，公司鳗鲡出池节奏受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响而有所调整，今年下半年将明显多于上半年。公司特种水产养殖业务一季度遭遇多年未有的倒春寒，持续低温天气导致养殖水温较往年略有下降，鳗鲡作为变温性动物，在水温较低时饲料消化能力下降，导致投饵量下降，长速有所减缓；另外，为保证公司后续新建基地顺利投产，在新投苗季公司进一步加大投苗力度，利用已投产养殖基地培育苗种，使得短期内公司精养池整体养殖密度偏高，一定程度上影响了鳗鲡生长；此外，受宏观经济大环境等多重因素影响，鳗鲡销售市场价格走势偏弱，基于对鳗鲡价格未来上涨的预期，公司鳗鲡将逐步放量出池。

　　在外部战略经营环境日趋复杂以及行业面临较大经营压力的背景下，公司持续优化产业布局和结构调整，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展，持续构筑公司核心竞争力。

　　四、风险提示

　　本次业绩预计是公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算，未经会计师事务所审计。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的《2023年半年度报告》为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668    证券简称：天马科技     公告编号：2023-058

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年8月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月2日14点30分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月2日

　　至2023年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案3已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，议案4已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五会议审议通过，详见公司于2023年7月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3。

　　应回避表决的关联股东名称：拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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