上海鸣志电器股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月4日14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月4日

　　至2023年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年07月14日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。相关决议公告已于2023年07月15日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　相关议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　相关议案须对中小投资者表决单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2023年07月31日至8月03日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

　　(二) 登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记邮箱

　　本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

　　(四) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年08月03日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(二) 与会人员交通、食宿及相关费用自理。

　　(三) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688             传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-034

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2023年7月14日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年7月9日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》

　　公司于2023年6月8日以公司总股本420,063,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　二、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

　　因《激励计划》部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，公司将回购注销其所涉及的部分或全部限制性股票。同时鉴于部分持有股票期权的激励对象业绩考核未达标，公司将注销其所涉及的部分股票期权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　关联董事程建国已回避表决。

　　表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　四、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　五、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年8月4日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果:通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-039

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2021年限制性股票与股票期权

　　激励计划限制性股票第二个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计86人；

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,070,700股；

　　本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年07月14日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施简述

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2023年7月14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2021年7月16日，第二个限售期已于2023年7月15日届满，第二个解除限售期为2023年7月17日-2024年7月15日。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的24个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计86人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,070,700股，占公司目前股份总数的0.25%。具体如下：

　　■

　　注：

　　（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

　　（2）上述列表中未包含离职人员

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2021年7月21日披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051号），向93名激励对象授予4,165,000股限制性股票，向9名激励对象授予570,000份股票期权。限制性股票的授予价格为8.72元/股，股票期权的行权价格为17.48元/份。

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　因上述事项，限制性股票的回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股，股票期权行权价格由17.48元/股调整为17.38元/股。

　　公司于2023年6月8日以公司总股本420,063,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十二次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　因上述事项，限制性股票的回购价格由8.62元/股调整为8.55元/股，股票期权行权价格由17.38元/股调整为17.31元/股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，86名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、 第四届董事会第十二次会议决议

　　2、 第四届监事会第十二次会议决议

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4、 上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及第二个解除限售期解除限售条件和第二个行权期行权条件成就等事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年07月15日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-043

　　上海鸣志电器股份有限公司关于为

　　控股子公司申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海安浦鸣志自动化设备有限公司,（以下简称“安浦鸣志”）、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）和常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的控股子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保余额：

　　公司本次为控股子公司鸣志国贸和安浦鸣志申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过18,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸和安浦鸣志提供的担保余额为5,000万元人民币和1,000万美元（不含本次担保）。

　　公司本次为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过20,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为运控电子提供的担保余额为0万元人民币（不含本次担保）。

　　公司本次为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币15,000万元或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志太仓提供的担保余额为1,150万美元（不含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：本次被担保人公司的全资子公司鸣志太仓2022年年末的资产负债率超过70%，公司本次为其提供的担保金额为不超过15,000万元人民币或等值外币，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、安浦鸣志、鸣志太仓和运控电子向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸和安浦鸣志申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过18,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过13个月，无反担保。

　　鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过20,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过六年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

　　鸣志电器拟为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过15,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过13个月，无反担保。

　　上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。

　　（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

　　本次担保的总额占公司2022年度经审计净资产的比例为19.51%，公司已于2023年7月14日召开第四届董事会第十二次会议，全票审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）对控股子公司的担保预计基本情况

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　　注：（1）截至本公告披露日，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币5,000万元及1000万美元（按照中国人民银行于2023年7月3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币7.2157元计算，担保余额约合人民币合计12,215.70万元）；（2）公司实际为控股子公司鸣志太仓提供的担保（不含本次担保）余额为1,150万美元（按照中国人民银行于2023年7月3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币7.2157元计算，担保余额约合人民币8,298.06万元）；

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115607387918D

　　成立时间：1998年4月3日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

　　与公司的关系：鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

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　　2、 被担保人：上海安浦鸣志自动化设备有限公司

　　统一社会信用代码：91310000797050338W

　　成立时间：2007年2月6日

　　注册地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号2号楼228室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：75万美元

　　主营业务：生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置,销售自产产品,提供技术支持及售后服务。

　　被担保人与公司的关系：安浦鸣志为公司的控股子公司，公司直接持有安浦鸣志75%股权，并间接持有安浦鸣志100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志太仓不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

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　　3、 被担保人：鸣志电器（太仓）有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1QFQPW6Q

　　成立时间：2017年9月7日

　　注册地址：太仓市浮桥镇银港路18号

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：18,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；变压器、整流器和电感器制造；机械零件、零部件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。

　　与公司的关系：鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志太仓不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

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　　4、 被担保人：常州市运控电子有限公司

　　统一社会信用代码：91320400714976574P

　　成立时间：1999年8月23日

　　注册地址：武进区遥观镇建农村

　　法定代表人：许国大

　　注册资本：3,480万元人民币

　　经营范围：一般项目:电机制造;微特电机及组件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;轴承、齿轮和传动部件制造;铁路机车车辆配件制造;机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;变压器、整流器和电感器制造;机械零件、零部件加工;微特电机及组件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件销售;铁路机车车辆配件销售;机械电气设备销售;工业自动控制系统装置销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;采购代理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;货物进出口;技术进出口;进出口代理。

　　与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子99.5374%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，运控电子不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

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　　三、 担保协议主要内容

　　鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。

　　鸣志太仓是公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。鸣志太仓目前处于投资建设期，运行情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保事项是为满足鸣志太仓经营发展的资金需求，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　运控电子是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、安浦鸣志、鸣志太仓和运控电子的经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人公司全资子公司鸣志太仓目前处于投资建设期，运行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意本次关于为控股子公司申请综合授信提供担保的事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为5,000万元人民币和2,150万美元（按照中国人民银行于2023年7月3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币7.2157元计算，担保余额约合人民币合计20,513.76万元），约占公司最近一期经审计净资产的7.55%。

　　上述担保全部系公司为控股子公司提供的担保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年07月15日

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