本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
(1)会议的召开日期、时间
现场会议时间:2023年7月11日(星期二)14:30;
网络投票时间:2023年7月11日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月11日上午9:15至2023年7月11日下午3:00。
(2)现场会议地点:福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室;
(3)会议召开方式:采用现场表决和网络投票相结合的方式;
(4)会议召集人:公司董事会;
(5)会议主持人:公司董事长倪国涛先生;
(6)会议通知情况:公司已于2023年6月22日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《新华都科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-050)。
2、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共16人,代表股份数量为297,614,959股,占公司有表决权股份总数715,597,333股^[1]的41.5897%。
(^[1]根据相关规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权等权利,上市公司召开股东大会,计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份,并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至2023年7月5日,公司总股本数为719,989,783股,其中公司回购专用证券账户持有公司股份4,392,450股,则本次股东大会有表决权股数总数为715,597,333股。)
(1)参加现场投票的股东及股东代理人共计2人,代表股份数量为674,665股,占公司有表决权股份总数715,597,333股的0.0943%。
(2)通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东共计14人,代表股份数量为296,940,294股,占公司有表决权股份总数715,597,333股的41.4954%。
(3)出席本次会议的中小投资者9人,代表股份数量为816,200股,占公司有表决权股份总数715,597,333股的0.1141%。
3、公司董事、监事和高管出席了本次会议,公司聘请见证律师列席本次会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如下议案:
1、审议并通过了《关于公司“领航员计划(四期)”员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
2、审议并通过了《关于公司“领航员计划(四期)”员工持股计划管理办法的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划(四期)”员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
4、审议并通过了《关于审议〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的三分之二,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
5、审议并通过了《关于审议〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的三分之二,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
6、审议并通过了《关于审议〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果为:同意票296,843,759股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.7409%;反对票771,200股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.2591%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意票45,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.5134%;反对票771,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.4866%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的三分之二,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
7、审议并通过了《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
表决结果为:同意票297,439,259股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的99.9410%;反对票175,700股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0590%;弃权票0股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中,同意640,500股,占出席会议的中小股东所持股份的78.4734%;反对175,700股,占出席会议的中小股东所持股份的21.5266%;弃权票0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
8、以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举公司第六届非独立董事候选人的议案》
(1)选举倪国涛先生为公司第六届非独立董事
表决结果为:同意票150,519,378股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的50.6038%。其中,中小投资者表决情况为:同意票615,500股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.9553%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
(2)选举陈船筑先生为公司第六届非独立董事
表决结果为:同意票150,499,378股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的50.6004%。其中,中小投资者表决情况为:同意票595,500股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.7947%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
(3)选举郭建生先生为公司第六届非独立董事
表决结果为:同意票150,499,378股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的50.6004%。其中,中小投资者表决情况为:同意票595,500股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.7947%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
(4)选举沈沉女士为公司第六届非独立董事
表决结果为:同意票424,324,931股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的142.6626%。其中,中小投资者表决情况为:同意票595,501股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.9572%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
9、以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举公司第六届独立董事候选人的议案》
(1)选举张会丽女士为公司第六届独立董事
表决结果为:同意票218,955,766股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的73.6167%。其中,中小投资者表决情况为:同意票595,500股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.7947%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
(2)选举张莉女士为公司第六届独立董事
表决结果为:同意票218,975,767股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的73.6170%。其中,中小投资者表决情况为:同意票615,501股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.1421%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
10、以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举公司第六届非职工代表监事候选人的议案》
(1)选举陈智敏先生为公司第六届非职工代表监事
表决结果为:同意票218,975,766股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的73.6184%。其中,中小投资者表决情况为:同意票615,500股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.9553%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
(2)选举林波先生为公司第六届非职工代表监事
表决结果为:同意票218,955,767股,占出席会议所有股东有效表决权股份数的73.6153%。其中,中小投资者表决情况为:同意票595,501股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.9572%。
同意票超过出席股东大会的所有股东所持有效表决权的二分之一,符合公司章程的有关规定,该议案获批准通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师(福州)事务所蔡顺梅律师、吴元星律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次会议决议合法有效。
四、备查文件
1、新华都科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议;
2、国浩律师(福州)事务所关于新华都科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
新华都科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月十一日
证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2023-064
新华都科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月11日召开第六届董事会第一次(临时)会议和第六届监事会第一次(临时)会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,公司拟对4名已离职的激励对象已获授但尚未行权的60,720份股票期权,4名激励对象第一个行权期内可行权但自愿放弃行权的123,000份股票期权及3名激励对象第二个行权期内可行权但自愿放弃行权的110,100份股票期权进行注销,拟注销的股票期权总数量为293,820份。同时董事会授权公司管理层办理相关具体事宜。本次注销事宜需公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记后最终完成。具体情况如下:
一、本激励计划股票期权已履行的决策程序
1、2021年3月26日,公司召开第五届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司召开第五届监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划(二期)”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日,监事会发表了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止,公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满,公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准,并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日,公司董事会披露了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日,公司召开第五届董事会第九次(临时)会议和第五届监事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于公司“领航员计划(二期)”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日,公司召开第五届董事会第十四次(临时)会议、第五届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022年3月28日,公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022年4月14日,公司召开第五届董事会第十九次(临时)会议和第五届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
8、2022年6月28日,公司召开第五届董事会第二十一次(临时)会议和第五届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
9、2022年8月29日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于修改〈关于回购注销部分限制性股票的议案〉的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
10、2023年1月31日,公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
11、2023年4月24日,公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。
12、2023年6月5日,公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划(二期)”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
13、2023年7月11日,公司召开第六届董事会第一次(临时)会议和第六届监事会第一次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
(一)本次注销部分股票期权的原因
1、鉴于有4名激励对象离职,已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司统一注销;离职前需缴纳完毕股票期权行权部分的个人所得税。”因此,公司拟对上述4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权合计60,720份进行注销。
2、鉴于4名激励对象第一个行权期内自愿放弃行权,及3名激励对象第二个行权期内自愿放弃行权。根据激励计划相关规定:“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。” 因此,公司拟对上述激励对象所持有的行权期内可行权但尚未行权的股票期权合计233,100份进行注销。
(二)注销部分股票期权的数量和比例
本次注销股票期权的总数量为293,820份,占公司激励计划授予的股票期权总数7,674,600份的3.83%,占公司目前总股本比例为0.04%。
三、本次注销部分股票期权的影响
本次注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象股票期权的具体处理,本次注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定,对与该激励对象相关的已计提的股份支付费用已予以转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用已不再确认。具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次注销部分股票期权需办理注销等手续,公司董事会授权公司管理层办理相关具体事宜。
四、独立董事对本次股票期权注销发表的独立意见
经核查,公司董事会关于注销“领航员计划(二期)”股权激励计划的部分股票期权相关事项的决议,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及“领航员计划(二期)”股权激励计划等相关法律法规的规定,并履行了必要的审核程序,我们同意公司对“领航员计划(二期)”股权激励计划的部分股票期权进行注销。
五、监事会对本次股票期权注销的意见
经审核,4名原激励对象已离职,涉及的已获授但尚未行权的股票期权应予以注销;4名激励对象因第一个行权期内自愿放弃行权及3名激励对象因第二个行权期内自愿放弃行权,涉及的可行权但尚未行权的股票期权应予以注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及“领航员计划(二期)”股权激励计划的相关规定,决策审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意本次注销293,820份股票期权。
六、律师出具的法律意见书结论意见
国浩律师(福州)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权;公司本次注销股票期权的原因及数量的确定等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司应就本次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义务,并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第一次(临时)会议决议;
2、第六届监事会第一次(临时)会议决议;
3、独立董事的独立意见;
4、国浩律师(福州)事务所法律意见书。
特此公告!
新华都科技股份有限公司
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二○二三年七月十一日
证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2023-063
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关于“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月11日召开第六届董事会第一次(临时)会议审议通过了《关于“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止的议案》。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司“领航员计划(一期)”员工持股计划(草案)》等相关规定,公司“领航员计划(一期)”员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”、“本计划”)所持公司股票已全部减持完毕,所持资产均为货币资金,公司“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止。现将相关情况公告如下:
一、本次员工持股计划的基本情况
本次员工持股计划于2022年5月9日至2023年6月30日期间,通过集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股票1,991,800股,占公司最新总股本719,989,783股的0.28%。具体内容详见公司2023年7月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于“领航员计划(一期)”员工持股计划减持完毕的公告》(公告编号:2023-057)。
二、本次员工持股计划提前终止情况
根据《公司“领航员计划(一期)”员工持股计划(草案)》规定:“员工持股计划的锁定期满后存续期届满前,当员工持股计划所持资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。”
截至2023年6月30日,本次员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕,所持资产均为货币资金。经本次员工持股计划持有人会议以及公司第六届董事会第一次(临时)会议审议通过,公司“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止。
特此公告!
新华都科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月十一日
证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2023-062
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第六届监事会第一次(临时)会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第一次(临时)会议于2023年7月11日16:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2023年7月5日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,经公司过半数监事推举,会议由陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:
(一)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
选举陈智敏先生为公司第六届监事会主席,其任期自本次会议通过之日起至公司第六届监事会任期届满时止。陈智敏先生简历详见附件。
(二)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
经审核,监事会认为:4名原激励对象已离职,涉及的已获授但尚未行权的股票期权应予以注销;4名激励对象因第一个行权期内自愿放弃行权及3名激励对象因第二个行权期内自愿放弃行权,涉及的可行权但尚未行权的股票期权应予以注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及“领航员计划(二期)”股权激励计划的相关规定,决策审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意本次注销293,820份股票期权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》(公告编号:2023-064)。
二、备查文件
1、公司第六届监事会第一次(临时)会议决议。
特此公告。
新华都科技股份有限公司
监 事 会
二〇二三年七月十一日
陈智敏,男,中国国籍,1966年10月出生,大专学历,会计师中级职称,现任本公司监事会主席、内部审计负责人。陈智敏先生曾担任本公司财务总监、财务经理、财务副总监、财务管理部总经理,第五届监事会主席、内部审计负责人;曾任泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司财务经理。
陈智敏先生目前未直接持有本公司股份。陈智敏先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事会主席的情形。
证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2023-061
新华都科技股份有限公司
第六届董事会第一次(临时)会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次(临时)会议于2023年7月11日15:30以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2023年7月5日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,公司全体监事列席了本次会议,经公司过半数董事推举,会议由倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:
(一)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举公司董事长的议案》。
选举倪国涛先生为公司第六届董事会董事长(兼公司法定代表人),其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。倪国涛先生简历详见附件一。
(二)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
聘任倪国涛先生为公司总经理,其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。倪国涛先生简历详见附件一。
(三)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。
选举董事会各专门委员会委员如下,任期与公司第六届董事会相同:
董事会战略委员会:主任委员:董事长倪国涛先生;委员:独立董事张莉女士、董事沈沉女士。
董事会审计委员会:主任委员:独立董事张会丽女士;委员:独立董事张莉女士、董事陈船筑先生。
董事会提名委员会:主任委员:独立董事张莉女士;委员:独立董事张会丽女士、董事长倪国涛先生。
董事会薪酬与考核委员会:主任委员:独立董事张莉女士;委员:独立董事张会丽女士、董事长倪国涛先生。
(四)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经公司董事长提名,聘任郭建生先生担任公司董事会秘书,其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。郭建生先生简历详见附件二。
(五)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
经公司总经理提名,聘任张石保先生为公司财务总监,其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。张石保先生简历详见附件三。
(六)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
经公司审计委员会提名,聘任陈智敏先生为公司内部审计负责人,其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。陈智敏先生简历详见附件四。
(七)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长提名,聘任杨秀芬女士为公司证券事务代表,其任期为自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。杨秀芬女士简历详见附件五。
(八)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止的议案》。
根据《公司“领航员计划(一期)”员工持股计划(草案)》规定:“员工持股计划的锁定期满后存续期届满前,当员工持股计划所持资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。”
截至2023年6月30日,“领航员计划(一期)”员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕,所持资产均为货币资金,公司“领航员计划(一期)”员工持股计划可提前终止。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于“领航员计划(一期)”员工持股计划提前终止的公告》(公告编号:2023-063)。
(九)以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于注销部分股票期权的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
公司拟对4名已离职的激励对象已获授但尚未行权的60,720份股票期权,4名激励对象因第一个行权期内自愿放弃行权需注销可行权但尚未行权的123,000份股票期权及3名激励对象因第二个行权期内自愿放弃行权需注销可行权但尚未行权的110,100份股票期权进行注销,本次注销股票期权的总数量为293,820份,占公司激励计划授予的股票期权总数7,674,600份的3.83%,占公司目前总股本比例为0.04%。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》(公告编号:2023-064)。
经核查,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《公司独立董事关于第六届董事会第一次(临时)会议相关事项的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第一次(临时)会议决议;
2、独立董事独立意见。
特此公告!
新华都科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月十一日
附件一:董事长、总经理简历
倪国涛,男,中国国籍,1975年8月出生,硕士学位,现任本公司董事长、总经理,本公司全资子公司久爱致和(北京)科技有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司、西藏聚量电子商务有限公司、西藏久佳电子商务有限公司执行董事,久爱(天津)科技发展有限公司执行董事兼经理。曾任本公司第五届董事会董事长、本公司总经理,方圆化工有限公司董事、泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司监事。
倪国涛先生于1999年入职联想,在联想近10年时间历任联想集团高级总监、联想移动销售市场系统总经理。之后,倪国涛先生担任青岛海信通信营销公司总经理。2010年,倪国涛先生创立了以数据研究为基础的互联网效果营销公司久爱致和;通过多年在品牌建设与销售的积累,以及数据与技术的应用,久爱致和对若干Top品牌的传统企业互联网转型产生了深刻的影响,进而推动了家居、酒类和日用消费品行业的电商化和互联网化。
倪国涛先生目前直接持有本公司股份86,074,988股,占本公司股本总额的 11.96%,为持有公司5%以上股份的股东。倪国涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事长、总经理的情形。
附件二:董事会秘书简历
郭建生,男,中国国籍,1970年2月出生,上海交通大学工学学士,现任本公司董事、董事会秘书。郭建生先生曾担任本公司第四、五届董事会董事、董事会秘书,公司第一、二、三届监事会监事,曾任福建省轻工业品进出口集团公司、福州金瑞房地产开发有限公司副总经理,福州顺意贸易有限公司总经理,福建新华都综合百货有限公司监事。
郭建生先生目前直接持有本公司股份494,665股,占本公司股本总额的0.07%。郭建生先生已取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书,具备与其行使职权相适应的任职条件,熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的履职能力。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。董事会秘书电话:0591-87987972,传真:0591-87812085,电子邮箱:CIO@nhd.com.cn。
附件三:财务总监简历
张石保,男,1962年11月出生,大学本科学历,会计师,共产党员,现任本公司财务总监。1980年11月参军,曾担任福建省军区后勤部副处长、新华都集团财务部副经理,曾任本公司财务总监、内部审计负责人、审计部经理,本公司第四届监事会主席。
张石保先生目前直接持有本公司股份180,000股,占本公司股本总额的0.03%。张石保先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
附件四:内部审计负责人简历
陈智敏,男,中国国籍,1966年10月出生,大专学历,会计师中级职称,现任本公司监事会主席、内部审计负责人。陈智敏先生曾担任本公司财务总监、财务经理、财务副总监、财务管理部总经理,第五届监事会主席、内部审计负责人;曾任泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司财务经理。
陈智敏先生目前未直接持有本公司股份。陈智敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司内部审计负责人的情形。
附件五:证券事务代表简历
杨秀芬,女,中国国籍,1992年12月出生,金融学本科学历,现任本公司证券事务代表。杨秀芬女士曾担任本公司证券事务代表、证券事务代表助理,曾任职于中国邮政储蓄银行厦门分行灌口支行。杨秀芬女士已获得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。
杨秀芬女士目前直接持有本公司股份90,000股,占本公司股本总额的0.01%。杨秀芬女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查而尚未有明确结论的情形,不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。证券事务代表电话:0591-87987972,传真:0591-87812085,电子邮箱:counselor@nhd.com.cn。
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