IPO之路是否存变数？华龙证券699页回复审核问询，透露多项关键信息|华龙证券_新浪财经

财联社7月11日讯（记者林坚）沉寂许久的券商上市进程有了最新动态。上交所官网最新披露了华龙证券IPO问询反馈情况。华龙证券与保荐机构中信证券以699页的内容回复上交所审核问询函。根据官网显示，华龙证券于今年3月30日问询，距今已有三个多月。

图为中信证券回复上交所华龙证券IPO审核回复函

699页回复问询函共有23项内容，主要聚焦点包括行政处罚及风险控制，诉讼仲裁，监管评级等，此外，华龙证券经纪业务、资管业务、自营业务、投行业务等多条线业务也遇到问询。其中，华龙证券2022年分类评级结果也得以公示，从2021年的BBB级降至CCC级。

值得一提的是，这份IPO回复反馈让业界视野再度回到IPO券商进程上。财联社记者此前报道，近期券商IPO有放缓迹象。截至目前，包括华龙证券在内，A股共有6家券商在排队IPO，其他还有东莞证券、开源证券、财信证券、渤海证券和华宝证券等5家券商，其中，6月28日，据上交所官网，因公司已更新提交相关财务资料，上交所恢复对华宝证券发行上市的审核。

卷入蓝山科技欺诈发行案何解？投行已完成整改

在回复函开始，发行主体华龙证券与保荐机构中信证券率先回复关于行政处罚及风险控制的问题。上交所提到，报告期内，华龙证券及其下属全资、控股子公司受到的行政处罚及监管措施共计15项。

此外，2021年11月2日，华龙证券收到中国证监会行政处罚决定书，因发行人为蓝山科技股份有限公司发行保荐过程中涉嫌未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》存在虚假记载，中国证监会决定对发行人采取责令改正、给予警告、没收业务收入150万元，并处以300万元罚款的行政处罚。

基于上述，2022年6月15日，中国证监会决定对发行人采取监管谈话的行政监督管理措施，指出发行人存在以下违规问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等；二是廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。

对此，上交所要求华龙证券说明两方面问题：

一是发行保荐过程中涉嫌未勤勉尽责被出具行政处罚，存在投资银行类业务内部控制不完善、廉洁从业风险防控机制不完善被采取监管谈话等对华龙证券的影响，目前相关影响是否消除，是否已经完成整改，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的障碍。

二是否完整披露报告期内的违法违规行为，报告期内行政处罚和监管措施发生的原因、整改措施、对华龙证券的影响，是否构成重大违法违规，发行人内控制度是否健全并有效执行。

对于上述情况，华龙证券回复称，公司采取了六方面的整改措施，包括对投行业务质量控制架构和团队进行了完善及调整，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性等。自完成整改至今，公司可正常开展投行业务。

图为华龙证券投行业务收入，2022年出现大幅增长

2022年评级为CCC级，对公司利润产生一定不利影响

关于监管评级。根据《证券公司分类监管规定》，在评价期内证券公司因违法违规行为被中

国证监会及其派出机构实施行政处罚、监管措施或者被司法机关刑事处罚的，按一定原则给予相应扣分。根据法律法规要求，证券公司分类监管评价结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。华龙证券表示，如分类监管评价结果出现下调，本公司缴纳的投资者保护基金比例将有所上升，进而对本公司利润产生一定不利影响，同时本公司需多计提一定规模的风险资本准备。

华龙证券提到，受上述行政处罚影响，公司分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级，与假设本公司2022年度分类监管评价结果仍然维持BBB级相比，本公司2022年度需多支付投资者保护基金0.03亿元。同时因风险资本准备计算调整，本公司截止2022年末需多计提风险资本准备2.67亿元。前述事项虽然对本公司业绩产生一定不利影响，但于2022年4月30日前出具的行政处罚不会对本公司2023年度及以后年度分类监管评价结果产生影响。

华龙证券称，综合情况分析，2022年分类监管评价结果由2021年的BBB级降为CCC级对公司自身盈利能力和业务开展不构成重大不利影响。

与此同时，华龙证券还预测，根据《证券公司分类监管规定》并参照2022年度监管评价综合打分模型和计分方法，公司基于目前情况2023年监管评价所属周期内将扣除3分。按照审慎原则并综合考虑评价期内预估应加、减分事项，公司预计2023年分类监管评价结果可提升至B类。

此外，华龙证券假设2022年度公司分类监管评价结果为BBB级，由于截至2022年末投资者保护基金规模超过200亿元且2021年度证券公司亏损面在10%－30%（含）之间，公司2022年度投资者保护基金缴纳比例将由目前实际的1%下降为0.75%，2022年度公司投资者保护基金缴纳规模将由目前实际的0.11亿元下降至0.08亿元，对公司整体盈利能力影响较小。

股东正邦集团破产重整，所持华龙股份或被处置

记者注意到，华龙证券的股东之一是农牧行业龙头正邦集团，随着近两年业绩巨额亏损，目前已经跌入破产重整的低谷，这也为华龙证券带来了一些影响。

问询函显示，根据正邦集团与江西金资供应链金融服务有限公司签署的《最高额质押协议》及正邦集团关联方江西正邦科技股份有限公司与江西金资供应链金融服务有限公司签署的《原料采购框架合同书》，江西正邦科技股份有限公司委托江西金资供应链金融服务有限公司向固定的供应商采购货物并销售给江西正邦科技股份有限公司。为确保《原料采购框架合同书》顺利履行，正邦集团以其持有部分华龙证券股份提供了担保。担保的最高债权金额为7400万元，相关主债权的期限为6个月。

华龙证券提到，根据正邦集团与江西拓邦建设投资有限公司签署的《最高额质押合同》，为确保江西正邦科技股份有限公司吉安分公司与江西拓邦建设投资有限公司签署的《原料销售合同书》的履行，正邦集团以其持有的本公司部分股份提供了担保，担保的最高债权金额为7000万元，相关主债权的发生期限为2022年3月31日至2023年4月1日。因正邦集团处于破产重整阶段，正邦集团持有的本公司股份存在因执行重整方案等原因被处置的风险。

存在潜在纠纷或较高变动风险

含正邦集团在内，华龙证券表示，因股东处于破产清算/重整阶段导致所持本公司股份存在较高变动风险，此外还有江阴澄星实业集团有限公司处于破产清算或破产重整阶段，江西永联农业控股有限公司处于破产重整阶段。华龙证券称，如破产重整方案中涉及对本公司股份的处置，江西永联农业控股有限公司持有的本公司股份存在发生变动的风险。前述股东合计持有本公司8,786.1269万股，占本公司总股本的1.3869%。

中信证券提到，东旭集团、广西江宇、北京海吉星和广西远辰因未履行具有执行效力的判决或债权公证文书或存在较大金额的未偿付债务或担保导致前述股东合计持有华龙证券19,455.8107万股占发行人总股本3.0711%的股权存在较高的变动风险。

华龙证券进而表示，因股东所持有的股权可能涉及第三方刑事案件或职务违法或职务犯罪行为导致所持有的本公司股份存在潜在纠纷荣军持有的本公司1,186.0963万股本公司股份及何超持有的本公司300.00万股本公司股份因涉及第三方职务违法或职务犯罪行为或刑事案件分别被广西壮族自治区监察委员会及上海市虹口区人民法院予以冻结。上述存在潜在纠纷的1,486.0963万股占本公司总股本的比例为0.2346%。

综上所述，华龙证券合计29,728.0339万股股份（占本公司总股本的4.6925%）存在潜在纠纷或有较高的变动风险。但与此同时，由于上述股东均不属于华龙证券持股5%以上股东或其一致行动人，因此华龙证券受甘肃省人民政府支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，上述瑕疵事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

自营业务大幅下滑，华龙：受普跌行情影响

对于业务条线的问询，上交所提出了三大关于自营业务方面的问题。华龙证券报告期内，证券自营业务分部收入分别为52,085.14万元、49,647.44万元、55,508.88万元和6,376.90万元，2022年上半年收入下滑较大。此外，权益类投资收益率分别为17.98%、22.04%、8.26%和-3.07%，新三板股票投资收益率分别为20.73%、18.12%、37.71%和-16.50%，固定收益类平均收益率为5.61%、5.51%、6.27%和2.68%，自有资金收益率分别为17.77%、12.37%、18.33%和6.56%。对此，上交所要求华龙证券回复以下三个问题：

自营业务的资金来源、并表情况以及权利义务安排情况，投资项目具体情况、价值评估的准确性、是否存在公开市场以及投资风险程度，相关风险计提是否充分；

按照主要业务类别分别说明报告期收入、成本及利润情况并逐一分析波动的原因及合理性，2022年上半年自营业务收入大幅下滑的原因，各类业务收益率波动较大的原因与合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致及差异原因；

证券自营业务相关内控机制是否建立健全，是否运行有效，相关决策机制、程序是否符合监管要求，是否存在相关工作人员额外获取利益的情况。

谈及自营业务的大幅下滑，华龙证券称主要是由于2022年度，受经济形势严峻和国际形势紧张等多重不确定因素影响，证券市场大幅波动，证券行业自营收益同比大幅下滑。受市场波动影响，我国证券行业2022年度经营业绩短期承压，证券投资业务成为拖累行业经营业绩的主要因素，2022年度全行业实现证券投资收益608.39亿元，同比下降55.94%。相比业务结构更为均衡的头部券商，中小券商业绩波动更为明显。因此，受普跌行情影响，本公司2022年度实现自营业务分部营业收入出现大幅下滑。