深圳市欣天科技股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告|股权激励_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议通知于2023年7月1日通过电子邮件形式发出，本次会议于2023年7月4日上午10:30以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人。会议由公司董事长石伟平先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议的审议情况

　　经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司2022年12月31日的总股本189,947,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金18,994,720元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。本次权益分派已于2023年6月8日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格和回购价格进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由5.11元/股调整为5.01元/股，第一类限制性股票回购价格拟由5.11元/股调整为5.01元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的激励对象中1名激励对象（非董事、高级管理人员）离职失去股权激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未归属的第二类限制性股票18,000股进行作废。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2020年年度股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的2名激励对象第二个限售期内合计的39万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》；

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。根据2020年年度股东大会的授权，公司拟为符合归属条件的27名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为68.10万股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2023年股权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予权益。

　　具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年股权激励计划（草案）》和《2023年股权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》；

　　为保证公司2023年股权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次股权激励计划的权益授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属/行权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属/行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以解除限售/归属/行权，对激励对象的解除限售/归属/行权资格、解除限售/归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属/行权资格，对激励对象尚未解除限售/归属/行权的权益回购/注销/作废处理；

　　（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理及调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年7月20日（星期四）下午14:50以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月五日

　　证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2023-042

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次（临时）会议通知于2023年7月1日通过电子邮件形式发出，本次会议于2023年7月4日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏强主持，财务总监、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议的审议情况

　　经与会监事审议，相关议案审议和表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　经审核，监事会认为：由于公司2022年年度权益分派的实施，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2021年限制性股票激励计划进行相应调整，调整程序合法合规。综上，监事会同意本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次作废2021年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司2名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售条件，同意公司到期为2名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司27名激励对象归属资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属条件，同意公司到期为27名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　具体详见同日刊登在公司指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于核实〈公司2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体名单请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年股权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届监事会第十次（临时）会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳市欣天科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年七月五日