大连电瓷集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及3人，回购注销的限制性股票的数量为48,000股，占回购注销前公司总股本的0.0109%，回购注销完成后，公司总股本从439,391,220股减少至439,343,220股；

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事项已办理完成；

　　3、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中的相关授权，本次激励计划回购注销事项经董事会审议后无需提交股东大会审议。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2023年4月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划相关情况

　　1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

　　2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　4、2020年7月7日，公司监事会出具了《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

　　6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于2020年9月16日上市。

　　7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。公司《激励计划》预留授予的限制性股票90万股于2021年6月25日上市，公司股份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。

　　8、2021年9月9日，公司召开第四届董事会2021年第五次临时会议及第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前述限制性股票已于2021年9月17日上市流通。

　　9、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对2名离职和1名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计143,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月25日完成该股份的回购注销，公司总股份由439,534,220股变更为439,391,220股。

　　10、2022年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。

　　11、2022年6月10日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。

　　12、2022年9月13日，公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票118.3万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。

　　13、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。

　　14、2023年4月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-010）。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中赵维良、薄学微、杨静辉3名激励对象因退休离开公司。

　　根据《激励计划》的“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的“（二）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”及“（三）激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”的规定，上述3人已不符合激励对象条件，因此公司拟回购注销上述3名已退休离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，上述3名已退休离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股；占公司回购注销前股本总数（439,391,220股）的0.0109%。

　　3、回购价格及回购资金来源

　　公司在首次授予限制性股票后，于2021年6月按照“以公司总股本 438,634,220 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。”的方案实施了公司2020年度权益分派。于2022年6月按照“以公司总股本439,391,220 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）”的方案实施了公司2021 年度权益分派。因此根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销已退休离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行同期存款利息之和进行回购，价格为3.971元/股。

　　用于本次回购的资金总额约为人民币190,608元，来源为公司自有资金。

　　4、验资情况

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2023]8003号《验资报告》：贵公司原注册资本为人民币439,391,220.00元，股本为439,391,220.00元。根据大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币48,000.00元，变更后的注册资本人民币439,343,220.00元、股本人民币439,343,220.00元。

　　5、回购注销完成情况

　　截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由439,391,220股变更为439,343,220股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销完成前后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本从439,391,220股减少至439,343,220股。本次注销符合《公司章程》、《激励计划》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　单位：股

　　■

　　注：股本结构最终以中国登记结算中心实际办理的结果为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响《激励计划》的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；