山西美锦能源股份有限公司_新浪财经

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　①确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。

　　我们以国债利率3.16006%作为本次评估的无风险收益率。

　　②确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，估算结果如下：

　　2022年股权市场风险溢价ERP估算表

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　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.93%比较恰当。

　　③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　目前上海恒生聚源数据服务有限公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

　　采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ

　　根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

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　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　⑤确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　●被对比公司资本结构平均值；

　　●被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

　　⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ

　　我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ＝Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

　　⑦β系数的Blume调正

　　我们估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

　　在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

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　　该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

　　⑧估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　　A.企业所处经营阶段；

　　B.历史经营情况；

　　C.企业的财务风险；

　　D.主要产品所处的发展阶段；

　　E.企业经营业务、产品和地区的分布；

　　F.企业内部管理及控制机制；

　　G.管理人员的经验和资历；

　　H.对主要客户及供应商的依赖；

　　I.企业的规模等。

　　经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为2.00%。

　　⑨计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

　　3、债权回报率的确定

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　4、被评估单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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　　其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据以上公式计算如下：

　　WACC =71.00%×12.82%+4.65%×29.00%×（1-15%）

　　=12.06%

　　故我们以12.06%作为被评估单位的折现率。

　　（1）债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　（2）所得税率

　　被评估单位所得税适用税率为15%。

　　（3）加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　由于加权平均资本成本（WACC）模型是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资产组预计未来现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率15%将其调整为税前的折现率。

　　WACC=（E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd）/0.85

　　=（71.00%×12.82%+4.65%×29.00%×（1-15%））/0.85

　　=12.06%

　　根据上述计算得到被评估企业总加权平均资本成本为12.06%，故我们以12.06%作为被评估单位的折现率。

　　（六）收益法测算结果

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

　　与佛山市飞驰汽车制造有限公司商誉相关的评估值为77,317.47万元。具体见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　二、关键指标的选择依据及合理性、所涉指标是否变动及变动原因

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　　三、飞驰汽车业绩下滑且本期亏损情况说明

　　飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏主要原因为：1.公司产能不饱和；2.公司近两年转型生产货车，相较于前几年生产的客车毛利偏低，偏低原因主要是售价基本通过招投标方式确定，致销售价格偏低；公司大件原材料（如底盘，燃料电池动力系统等）均在供应商处采购，非自制，导致成本上升；3.以前年度已售车辆接近质保期，售后费用上升，导致销售费用上涨；4.新增设浙江飞驰基地、天津天驰、北京锦驰及宁夏飞驰基地导致管理费用上涨；5.研发车型及研发项目增加导致研发费用上涨；6.应收账款账龄增加导致近两年信用减值损失增加。

　　四、根据以上分析本次评估未计提商誉减值是合理的。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　5.你公司其他应收款中往来款账面余额4.86亿元，同比增长262.23%，其他应付款中往来款账面余额7.54亿元。你公司对子公司的联营企业清徐泓博污水处理有限公司存在因借款形成的非经营性资金往来0.98亿元。

　　（1）请分别列表说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收往来款、其他应付往来款，说明其形成原因、账龄、金额、交易对手方是否关联方、是否构成非经营性资金占用（针对应收往来款）/是否涉及借款及借款利率是否公允（针对应付往来款）。

　　回复：

　　截止报告期末，公司其他应收款中往来款账面余额4.86亿元，前五名交易明细如下：

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　　①六枝特区财政局:2022年5月，公司与六枝特区人民政府签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（具体内容详见公司公告，编号2022-060），约定共同推进贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目的建设。为推进项目顺利实施，双方签订《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤一焦一氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》），公司对项目居民搬迁费用先行垫支，六枝政府于项目达产后一定期限内予以退还。协议约定公司向六枝特区政府提供3亿元的土地征收及房屋征拆搬迁垫付费用，截至2022年12月末，公司其他应收款--六枝特区财政局余额为2.97亿元。

　　公司与六枝特区财政局不存在关联关系，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2022-060

　　②清徐泓博污水处理有限公司：该公司系子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）与位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的污水处理公司，其股权结构是--山西梗阳新能源有限公司持股40%、山西亚鑫新能科技有限公司20%、华盛化工40%。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。因其建设资金周转所需，2021年至2022年陆续向三家股东同比例借款。根据借款协议约定，借款期限是从实际借出日起3年、借款利率为5%，截止报告期末借款余额0.98亿元。清徐泓博作为子公司华盛化工的联营企业，构成公司的关联方，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2021-094、2022-014。

　　③内蒙古鸿大能源有限责任公司：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司山西示范区美锦氢源科技发展有限公司（以下简称“氢源科技”）是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2022年8月与内蒙古鸿大能源有限责任公司签订《乌兰察布华亿天然气有限责任公司股权转让协议》，收购乌兰察布华亿天然气有限责任公司100%的股权，公司按照上述协议分别于2022年09月、2022年11月向上述被收购公司原股东内蒙古鸿大能源有限责任公司预付股权收购款共0.23亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。2023年1月公司实现对乌兰察布华亿天然气有限责任公司控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与内蒙古鸿大能源有限责任公司不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　④刘鑫源：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司氢源科技是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2021年9月与刘鑫源、张海峰、王军签订了《额济纳旗普新能源有限公司股权转让协议》，收购额济纳旗普新能源有限公司80%股权（其中刘鑫源42.426%的股权），于2022年9月与刘鑫源、赵波签订了《呼和浩特市航宇新能源有限责任公司股权转让协议》，收购呼和浩特市航宇新能源有限责任公司100%股权（其中刘鑫源40%的股权）。公司按照上述协议分别于2022年11月、2022年12月向上述被收购公司原股东刘鑫源预付股权收购款共计0.19亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。分别于2023年1月、2023年4月实现控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与刘鑫源不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　⑤赵波：根据公司新能源产业发展战略规划，公司加快了对LNG加气站的收购。子公司氢源科技是收购LNG加气站的主体单位，该公司于2022年9月与赵波签订《呼和浩特市航宇新能源有限责任公司股权转让协议》，收购呼和浩特市航宇新能源有限责任公司60%的股权，公司按照上述协议分别于2022年11月、12月向上述被收购公司原股东赵波预付股权收购款共计0.16亿元，报告期末公司将预付股权款通过其他应收款核算。2023年4月实现控制并完成股权变更登记，将其他应收款转为长期股权投资核算。公司与赵波不存在关联关系，该笔预付股权款不构成非经营性资金占用。

　　截止报告期末，公司其他应付款中往来款账面余额7.54亿元，公司前五名交易明细如下：

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　　①应付唐山钢铁集团有限责任公司借款59,791.46万元：为加快项目建设进度，唐钢美锦从2013年9月到2016年2月陆续向唐山钢铁集团有限责任公司借款合计7.42亿元，于2018年偿还1.44亿元，截止报告期末唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款余额为5.97亿元。由于借款合同中没有约定具体还款期限，目前唐钢美锦尚未收到唐山钢铁集团有限责任公司的还款通知，鉴于唐钢美锦目前经营资金需求，尚无还款计划。该借款合同约定年利率为5.66%，公司2022年取得的金融机构中长期借款成本在3.2%-6.29%之间，唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款利率和市场利率相当。

　　②应付广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）7,590万元，其中应付投资款4,590万元、借款3,000万元。

　　应付投资款4,590万元形成背景：为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司于2020年9月公司与鸿锦投资签订《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权平价转让给公司，转让对价4,590万元。鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极MEA规模化生产的企业。公司基于自身丰富的氢气资源优势，顺应国家能源发展总体战略布局，响应国家清洁能源产业规划号召，一直致力于氢能产业投资。公司对鸿锦投资和鸿基创能的投资是在控股子公司飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要环节。

　　应付借款3,000万元：子公司飞驰汽车于2022年6月、12月公司与鸿锦投资签订《借款合同》《借款合同续签协议》，双方约定出借人鸿锦投资将3,000万元借与飞驰汽车，年利率是4.35%，借款期限从2022年6月至2023年12月。

　　③应付佛山市汽车运输集团有限公司的借款3,000万元，子公司飞驰汽车于2022年6月公司与佛山市汽车运输集团有限公司签订《借款合同》，双方约定出借人佛山市汽车运输集团有限公司将3,000万元借与飞驰汽车，年利率是4.35%。

　　④应付佛山奇臻科技有限公司（以下简称”佛山奇臻”）2,000万元，此笔款项是子公司小柿子（北京）汽车供应链管理有限公司（以下简称“小柿子供应链“）在纳入合并范围之前与佛山奇臻形成的资金周转款项。该笔款项是其购买运营车辆时因资金缺口而借入的款项，不涉及利息费用。

　　⑤应付额济纳旗普新能源有限公司（以下简称“额济纳旗”）713.12万元，此笔应付款是子公司巴彦淖尔市睿普新商贸有限公司（以下简称“睿普新”）在纳入合并范围之前与额济纳旗形成的款项，不涉及利息费用。公司于2023年1月取得额济纳旗控制权并完成股权变更登记将其纳入合并范围，结转了此笔应付账款。

　　2022年人民银行公布的贷款基准利率中,贷款期限一年(含)以内利率为4.35%。公司上述借款利率与同期一年期贷款市场报价利率相当。

　　（2）请列表说明3年以上账龄其他应收款的具体情况，包括但不限于主要客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景、长期挂账原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分。

　　回复：3年以上账龄其他应收款账面余额0.48亿元，主要交易明细如下：

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　　①应收天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称：“天津佳泰”）2,354.70万元是公司按协议约定支付与担保金额相应比例的保证金，天津佳泰实际控制人为肖福林，与公司不存在关联关系。2011年-2012年公司与天津银行签订银行承兑汇票协议需第三方提供担保，公司委托天津佳泰提供担保，按照委托担保协议约定公司需支付担保金额相应比例的保证金，公司归还银行借款后10日内天津佳泰需退还保证金。公司于2014年11月17日起诉天津佳泰，要求其支付担保保证金，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决天津佳泰在判决之日起十日内支付所欠保证金2,354.70万元及利息。本公司于2015年4月22日向天津市第二中级人民法院申请强制执行，法院于2015年5月11日裁定冻结或扣划被执行人天津佳泰投资担保有限公司银行存款人民币2,543.12元及逾期利息、冻结或扣划被执行人天津佳泰案件执行费9.28万元。判决后债务人一直未执行，公司出于谨慎考虑对其全额计提减值。

　　②应收滦县财政局保证金1,378.91万元是子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）购买土地支付的保证金。公司与滦县财政局不存在关联关系，2019年4月唐钢美锦支付2,138.91万元土地保证金，2019年12月购买土地后，2020年滦县财政局退还土地保证金760万元，其余部分于2023年3月退还。报告期末公司已根据《企业会计准则》规定，按照信用风险组合计提坏账准备413.67万元。

　　③应收灵石县人民法院730.75万元，是子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称：“美锦煤焦化”）与晋中晋煤煤炭销售有限公司（以下简称：“晋中晋煤”）买卖合同纠纷一案，被灵石县人民法院冻结的资金。该案经灵石县人民法院及晋中市中级人民法院审理，作出了（2016）晋0729民初186号民事判决书及（2018）晋07民终1234号民事判决书。公司不服上述判决，向山西省高级人民法院申请了再审，2019年5月17日，山西省高级人民法院作出（2018）晋民申3322号《民事裁定书》，裁定：1、本案由本院提审；2、再审期间，中止原判决的执行。2021年1月8日收到高院（2020）晋民再68号《民事裁定书》，本案发回重审。2022年4月28日，灵石县人民法院作出（2021）晋0729民初168号《民事判决书》，判决：驳回原告晋中晋煤要求被告华盛化工（原被告美锦煤焦化被该公司吸收合并）返还煤款及承担利息之诉讼请求。2022年5月，晋中晋煤不服判决提起上诉。根据公司法律顾问的专业判断，对于本案的认定应当结合案件实际情况，美锦煤焦化与晋中晋煤之间的贸易模式是直接收取管理费的模式。晋中晋煤与美锦煤焦化之间的六份《煤炭销售合同》均是为了收取管理费、办理出县手续所签，不是煤炭交易的行为，其双方签订的六份《煤炭购销合同》并未实际履行，晋中晋煤从未向公司直接供煤，其意图以恶意诉讼方式损害公司的合法权益。但出于谨慎考虑，本公司已根据《企业会计准则》规定，按照信用风险组合对诉讼预计损失按比例计提坏账准备219.23万元。

　　（3）请说明对清徐泓博污水处理有限公司借款是否构成财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章之第一节“提供财务资助”规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。”由于清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）为公司全资子公司华盛化工持股40%的参股公司，不属于上市公司合并报表范围内的公司，因此华盛化工对清徐泓博提供借款属于财务资助。

　　公司于2021年3月16日召开九届十四次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向清徐泓博提供3,000万元的财务资助，期限1年，年利率现汇5%（承兑为2%）（公告编号：2021-026）；于2021年9月14日召开九届二十次董会会议、2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司华盛化工向清徐泓博提供7,000万元的财务资助，期限3年，年利率现汇5%（承兑为2%）（公告编号：2021-094）；于2022年3月2日召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司华盛化工向清徐泓博提供3,000万元的财务资助，期限3年，年利率5%（公告编号：2022-014）；财务资助款项主要用于满足清徐泓博项目建设资金需求。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。公司已按相关规定履行了信息披露义务。

　　请计师事务所核查（1）、（2）并发表明确意见。

　　6.你公司于2022年4月发行可转换公司债券，实际募集资金净额为35.57亿元。你公司分别于2022年9月、2023年2月披露公告称，拟将募投项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，拟调整“美锦氢能总部基地一期”部分建设内容及投资金额。截至报告期期末，氢燃料电池电堆及系统项目、美锦氢能总部基地一期、滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目投资进度分别为29%、12%、1%。华盛化工新材料项目已于2021年达到预定可使用状态，但因原材料价格上涨采购成本增加，项目收益未达预期。

　　（1）请说明募集资金到账后较短时间即变更募投项目的原因，请结合变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况说明变更是否具备合理性及必要性。

　　回复：

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”变更为“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。实施主体分别变更为美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），实施地点分别变更为北京大兴新城东南片区和河北滦州经济开发区化工产业园。

　　本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：

　　单位：万元

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　　注1：该投资额为第一阶段投资额。

　　注2：美锦氢能总部基地一期项目投资额于2023年2月27日调整为41,302.23万元

　　（二）公司变更募集资金投资项目的原因

　　公司于2021年3月17日披露《公开发行可转换公司债券预案》，并确定募集资金投资项目为山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目和氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）。国家财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部委联合发布《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》是氢能行业的“顶层设计”。国家五部委分别于2021年9月和2022年1月正式批复北京、上海、广东三大燃料电池示范城市群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。

　　为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口，公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业，将更高效使用募集资金为公司经营产生效益，为公司的战略发展提供有利保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将视政策落地、市场情况，差额部分以自有资金补充进行继续建设。

　　当前公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期，由北京市牵头的京津冀氢燃料电池汽车示范城市群在全国氢能发展的区位优势突出，氢能产业基础雄厚，示范应用发展潜力较大，是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。

　　（三）变更募集资金投资项目的投资前景

　　1、美锦氢能总部基地项目一期

　　（1）项目建设符合北京市氢能产业发展规划

　　《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025年）》提出发展氢能产业是我国实现“碳排放达峰后稳中有降”目标，加快绿色低碳发展，全面提高资源利用效率的重要举措。北京率先打造氢能创新链和产业链，对于落实首都高质量发展战略，支撑京津冀能源结构转型、引领全国氢能技术创新和产业发展，具有重要意义。

　　《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中指出要建设氢能高端装备产业园、燃料电池发动机生产基地和国际氢能示范区。搭建清洁能源供应链金融服务平台，推动供应链生态拓展和增值。实施新能源物流配送车替代工程，打通末端物流“最后一公里”。系统推动核心区超低排放区建设，推动核心区燃油汽车减量，基本实现公交、环卫、货运、旅游及公务车辆为新能源动力，逐步禁止柴油车辆驶入，打造纯电动或氢燃料电池车辆巡回旅游专线。

　　大兴区已将氢能产业纳入全区“十四五”发展规划，作为“京津冀燃料电池示范城市”牵头单位，大兴区积极引进氢燃料电池产业关键零部件龙头企业及制、储、运、加、用等氢能企业入区发展，形成完整产业链。

　　（2）公司与大兴区政府签约，助力大兴区氢能产业发展

　　2022年4月9日，大兴区发布关于《大兴区促进氢能产业发展暂行办法》（2022年修订版），支持氢能企业科技创新，增强氢能产业核心竞争力，促进大兴区氢能产业集聚发展，打造氢能产业创新高地。同日，公司与北京市大兴区人民政府进行签约，将在大兴区规划建设燃料电池核心零部件、膜电极的规模化生产研发及院士工作站项目、燃料电池叉车项目、氢燃料电池车辆智慧运营平台、碳资产运营管理及美锦氢能碳中和研究院（包括燃料电池分布式、储能研发及应用）等项目，为大兴区氢能产业“补链、强链、拓链”提供技术和产品支撑，支持大兴区成为京津冀城市示范群标杆。

　　（3）有利于公司拓展氢能应用场景和探索创新氢能示范试点

　　公司将发挥氢能生态引领型企业优势，积极引进氢能上下游产业链企业到北京大兴区落地发展。公司将围绕大兴区现有重点区域和场景，开展包括热电联供、氢燃料电池叉车、氢燃料电池商用车在内的多种氢能技术成果的示范应用，丰富公司氢能终端应用生态，促进自主化技术应用与推广模式创新。

　　在氢燃料电池热电联供领域，依托大兴国际氢能示范区、北京大兴临空经济区、大兴生物医药基地等综合商务办公区域开展氢燃料电池热电联供技术验证和示范；在氢燃料电池叉车领域，围绕大兴京南物流基地和工业园区等场景，推动氢燃料电池叉车的示范运营；在交通运输领域，依托大兴物流园区、工业园区、机场枢纽及周边大型冷链仓库，加速推动氢燃料电池商用车在城市配送、冷链物流、通勤、环卫作业等环节的示范运营。

　　（4）实现多层次人才队伍储备和氢能核心技术攻关

　　技术创新是公司氢能产业长足发展的核心竞争力，北京得益于首都区位优势和国家科教创新资源优势，高校及科研院所资源丰富，高层次人才集中。公司氢能事业落地北京，将重点聚焦高效率、长寿命、低成本的PEM电解水制氢技术、碳纸、氢燃料电池热电联供系统、氢燃料电池汽车整车控制器、氢燃料电池叉车等核心材料、关键零部件及装备制造领域的技术研发和创新，推动燃料电池关键性能指标达到国际领先水平，实现公司氢能产业核心材料自主化生产，实现关键技术自主可控，进一步降低关键设备综合成本。

　　2、滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目

　　（1）项目建设符合河北省氢能产业发展规划

　　按照河北省《河北省推进氢能产业发展实施意见》和《河北省氢能产业发展“十四五”规划》等纲领性文件的决策部署，抓住河北省建设“政策生态、产业生态、服务生态”三大氢能生态体系，依托唐山市的产业发展优势，以转变发展方式、推进结构调整为主线，以推进滦州乃至河北省钢铁产业升级及氢能高效开发利用为目标，以科技创新和机制创新为动力，培育氢能产业集群，延伸产业链，提升规模效益，构建上下游一体化、基础配套产业协同化的发展新格局，将滦州市打造成为全国氢能应用基地。

　　结合河北省和滦州市发展规划及公司发展战略，以氢能产业为重点，以建设一流的绿色能源服务商为目标，快速布局氢能源产业，积极打造智慧氢能产业链。

　　（2）综合利用现有资源

　　唐钢美锦焦化一期可提供14,000m3/h左右焦炉煤气（含氢量58%左右）作为制氢站原料气，通过适当的净化工艺和流程，将焦炉煤气中大部分萘、焦油、粉尘、氨、硫化氢、有机硫等脱除至较低水平，提氢后的解吸气中有害杂质含量大大降低，减少了解吸气燃烧后的污染物排放量。本项目的实施可延伸公司产品链，提高焦炉煤气的利用价值，优化公司产业结构。

　　3、项目经济效益分析

　　■

　　对变更募集资金使用用途前后的募投项目经济效益分析，变更后的募投项目内部收益率（税后）较低。但鉴于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）所在山西省内未有城市进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期，该项目能够实现预期收益存在不确定性。为确保募集资金使用效率，保护公司股东和债券持有人利益，结合内外部环境变化，经公司董事会稳健决策，变更募投项目为位于北京大兴（京津冀示范城市群牵头城市）、河北唐山（京津冀示范城市群、河北示范城市群城市）的美锦氢能总部基地项目一期和滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目。当地氢能政策更完善，且财力雄厚，产业链完善，更有利于燃料电池车辆的商业化推广和氢能行业快速发展。

　　综上，变更募投项目具备合理性及必要性。

　　（2）请说明截至目前募投项目建设进度，是否符合实施计划，项目可行性是否发生重大不利变化。

　　截至到本回复函出具日，“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”建设进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，能帮助可再生能源大规模消纳，实现电网大规模调峰和跨季节、跨地域储能，加速推进工业、建筑、交通等领域的低碳化。我国具有良好的制氢基础与大规模的应用市场，发展氢能优势显著。加快氢能产业发展是助力我国实现碳达峰碳中和目标的重要路径。氢能的开发与利用正在引发一场深刻的能源革命，氢能成为破解能源危机，构建清洁低碳、安全高效现代能源体系的新密码。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，以实现“双碳”目标为总体方向，明确了氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，也是战略性新兴产业和未来产业的重点发展方向。

　　氢能是公司重要的战略发展方向。近年来公司通过收购并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆生产企业及国内领先的氢燃料电池客车企业，掌握了氢燃料电池电堆和系统的生产技术，实现了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池系统、电推、膜电极核心零部件、氢燃料商用车整车及零部件等氢能源全产业链各关键环节的精准布局，旨在打造氢能源产业平台，整合和拓展氢能源产业链的上下游资源。

　　美锦氢能总部基地一期和滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目是公司氢能业务在京津冀区域的重要战略布局，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能产业链建设，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及其上下游产业链在公司业务中的比重及盈利能力。

　　截止本回复出具之日，美锦氢能总部基地一期已取得备案证明、用地不动产权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，目前正处于施工阶段。滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目已取得用地不动产权证，能评报告已完成，已收到河北省发改节能审查意见批复；环评已完成专家初审，并根据专家意见修改，目前处于专家复审阶段；安全预评价已完成编制，待组织专家评审。项目进度符合实施计划，后续公司将严格依据前期规划实施，确保实际进度符合实施计划。

　　综上，募投项目可行性不存在重大不利变化。

　　（3）请说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，是否存在关联方占用的情形。

　　回复：

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金管理情况

　　公司按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

　　公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司变更为北京美锦和孙公司滦州美锦，并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》;于2023年2月27日，公司及全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司与中信建投、募集资金专户监管银行建行大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。（详见公告编号：2022-123、2023-008）

　　（三）募集资金的使用情况

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　公司于2022年5月30日召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金置换金额为226,343.33万元。

　　单位：万元

　　■

　　注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。

　　注2：该投资额为第一阶段投资额。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

　　2022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

　　3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（1）变更募集资金投资项目情况：

　　公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。

　　（2）变更后募投项目内部投资结构调整情况：

　　①调整募投项目内部投资结构（公告编号：2022-114）

　　公司于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。调整系内部投资结构有所变化，该项目募集资金投资总额不变。

　　②调整募投项目----美锦氢能总部基地一期项目建设内容（公告编号2023-007）

　　公司于2023年2月27日，公司召开了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，并由独立董事出具了关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立意见、中信建投证券股份有限公司出具了《关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目建设内容的核查意见》。本次调整前后部分募投项目的建设内容为：1）调整前：备案美锦氢能总部基地一期项目位于大兴新城东南0605-015D地块，项目总建筑面积为34883.10㎡，其中,地上建筑面积32883.10㎡，地下建筑面积2000.00㎡。主要建设生产用房、办公用房，园区道路、绿化、管网等基础设施，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台等项目。2）调整后：现统筹考虑美锦氢能总部基地一期及二期规划建设内容，对上述一期建设内容进行调整为如下：（1）项目一期用地面积19333.34平方米，总建筑面积调整为42507.60㎡，其中地上建筑面积38433.81㎡，地下建筑面积4073.79㎡。（2）主要建设内容调整后包括：1#研发车间、2#展厅、3#气体扩散层(GDL)生产车间、4#膜电极生产车间的产业用房建设，产业用房配套地下空间建设，氢燃料电池车辆运营平台项目的设备购置，以及园区道路、绿化、管网等室外工程建设。建成后将引入膜电极、气体扩散层(GDL)研发生产项目及氢燃料电池车辆智慧运营平台项目。

　　4、公司针对募集资金管理采取的措施

　　（1）公司董事会每年度全面核查募投项目的进展情况，出具了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。

　　（2）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告并披露。

　　（3）保荐机构每年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见并披露。

　　（4）上市公司资金管理部定期对募集资金使用情况，自有资金的现金管理情况出具相应的管理报告，审计部门定期审核相关情况。上市公司不定期对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识，不断提高上市公司规范运作水平。上市公司于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对募集资金实际存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况均有相关的审计，独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。

　　（5）为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，截至本回复出具之日，公司关于募集资金的使用符合《募集资金管理制度》规定。

　　（6）公司购买现金管理产品的资金来源均为公司的自有资金或募集资金，产品资金最终投向不涉及关联方，公司现金管理的受托方均为银行机构。公司募集资金除使用闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品以外，其他均用于募投项目相关支出，符合相关规定，不存在关联方资金占用的情形。

　　综上，公司募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，不存在关联方占用的情形。

　　（4）请结合原材料价格走势、主要成本变动情况，量化分析华盛化工新材料项目未达预计效益的原因，并说明你公司未来拟采取或已采取的提高募投项目效益的措施。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）华盛化工新材料项目未达预计效益的原因

　　2021年山西省内落后焦化产能已基本淘汰，在“双碳政策”背景下，焦化作为“两高行业”新增产能投放进度较慢，新旧产能时间错配导致当年市场焦炭供应偏紧，焦炭价格连续上涨，当年吨焦利润突破历史高位。2022年开始焦炭产品利润空间逐步走低，二季度末开始焦炭价格持续下跌，炼焦煤价格虽同步下跌但存在滞后性和品种间降幅不一的差异，焦炭出现一定亏损。2021年-2022年焦炭市场价格变动趋势如下图：

　　■

　　依据前期可研报告预测，华盛化工2022年预计实现不含税销售收入1,118,827.01万元，税后利润125,153.31万元，但受制于市场、政策等原因，利润未能达到预期。2022年华盛化工总成本费用涨幅明显高于营业收入的涨幅，实现不含税销售收入1,360,183.36万元，实现税后利润12,685.11万元，具体明细如下：

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　　1、公司营业收入较预测增长金额为241,356.35万元，增长比率为21.57%，主要原因：一是因为公司主要产品焦炭的实际销售单价3,006.25元/吨较预期增长63.40%，增加营业收入416,843.60万元、增长率为59.25%。二是公司产品乙二醇的实际销售单价3,548.89元/吨，较预期下降38.26%，同时因乙二醇产品于2022年一季度投产，产量逐步增加，导致销售量较预期减少58.65%，致乙二醇的实际收入较预期减少128,404.57 万元。主要产品收入变动明细如下：

　　■

　　2、公司总成本费用及税金较预测增长金额为391,313.96 万元、增长率为41.11%，主要原因：一是因为公司主要原材料精煤的实际采购单价2,245.51元/吨较预期增长74.99%，增加营业成本467,181.92 万元、增长率为70.72%；二是因为乙二醇产品于2022年一季度投产，产量逐步增加，比预期少消耗焦炉煤气等原材料，减少营业成本10,192.28万元；三是因为公司提升生产管理，提高生产效率，降本增效至其他成本费用减少65,675.69万元。总成本费用变动明细如下：

　　■

　　（二）针对上述导致公司募投项目目前的效益尚未达到预期的情形，公司正在积极采取措施来改善募投项目的效益，具体应对措施如下：

　　1、采购方面：通过竞价、比价等方式有效开展精煤采购工作，加强精煤市场分析，采购符合公司生产、性价比较高的精煤，有效降低采购成本，精准计划，精细测算，在原材料价格较低时通过多采购增加库存，降低成本，同时不断深化边缘化煤炭采购和配煤方案，努力降低生产成本。

　　2、销售方面：针对公司客户的不同需求，制定适合焦炭质量标准的配煤比例，合理组织生产，实现定制化生产、销售。通过密切关注市场动态，抓住市场机会，把握市场走势，积极与客户联系沟通，加强库存管理，确保产品产销平衡。公司拥有400辆C70c型焦炭专用敞车，可用于焦炭的铁路运输，运输能力为600万吨/年，一方面可以保障运输时效性，另一方面提升了公司销售服务的质量。

　　3、生产经营方面：华盛化工年产385万吨炼焦采用的是4×70孔JNX3-7.65-18型7.65m单热式顶装焦炉，技术成熟可靠，工艺装备水平先进，而且增设了环境治理的设施；熄焦系统采用了先进的干熄焦工艺，既可回收能量又保护了环境和提高焦炭质量，是国内第三家、山西首家投产的7.65米顶装焦炉，是国际较为先进的顶装焦炉，配套西门子、ABB、施耐德等国际品牌电气化自动控制系统，工艺设备选型实现高端化、生产过程实现智能化、工艺流程实现绿色化、装备系统实现集成化，实现有人值守、无人操作的自动化生产。

　　4、全面建立精煤入厂、配煤、生产、装运、销售等全过程质量控制体系，实现“全员、全过程、全方位”质量管理目标；加强沟通协调，建立质量事故沟通协调机制，通过不断完善质量数据跟踪、过程监督、事故追查、责任奖惩等办法，加大随机抽查和定期检测化验力度，建立质检中心与生产车间、销售部门响应机制等措施，切实降低质量纠纷事件。通过夯实安全基础，严格对标管理和绩效考核，以强化焦炉管理为核心，精细操作、有计划检修，确保满负荷超量运行；通过学习对标先进单位经验和做法，补短板、提质量；通过加强调度管理，抓好煤气、蒸汽、电等的高效利用，向资源综合利用要效益；以通过焦炉生产控制，优化出焦时间，合理控制炉温，稳定焦炭的质量指标。充分利用月度分析会，查找采购、生产、化验、销售等各个环节出现的问题，并及时提出解决方案，通过管理不断提升工作。

　　7.你公司报告期内投资活动现金流出113.70亿元，同比增加262.86%，货币资金期末余额48.19亿元，同比增加223.24%，交易性金融资产期末余额20.86亿元，期初余额为0，主要为结构性存款及理财产品；短期借款期末余额5亿元，长期借款期末余额6.17亿，本期利息收入0.51亿元，利息支出3.69亿元。

　　（1）请说明投资活动现金流出的具体投资内容，投资时间或项目建设期限，交易对手方是否关联方，是否履行审议程序及信息披露义务，是否存在资金占用情形，对外投资金额增幅较大的原因。

　　回复：

　　公司报告期内投资活动现金流出113.70亿元，其中投资支付的现金83.31亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26.68亿元。交易对手方均不是关联方，不存在资金占用情形。

　　1、报告期内，公司投资支付的现金83.31亿元，主要是因结构性存款利息高于活期存款利息，公司用闲置资金购买银行结构性存款及理财产品（报告期内，公司滚动购买银行结构性存款75.2亿元、购买券商收益凭证5亿元）。结构性存款的存续期一般为1个月、3个月、6个月，投资期较短，公司一般在到期赎回后再次买入，公司将购买结构性存款的现金支出计入投资支付的现金，结构性存款到期赎回的现金流入计入收回投资所收到的现金核算。购买结构性存款的交易方是交通银行、中国光大银行、中国建设银行、渤海银行、广发银行和中信建投证券股份有限公司。报告期内，购买银行结构性存款及理财产品形成投资收益2,663万元。

　　2022年6月10日，公司召开九届三十六次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》（公告编号：2022-071），独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.12上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”的规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　2、报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26.68亿元。近两年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大的主要原因：一是依据《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》、《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》和《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》要求山西省焦化行业按照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极响应山西省焦化产业政策，开始着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代；二是完善公司“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展；三、煤矿子公司按照政府文件分期支付资源价款、为了解决矿区居民安置而支付投资款及煤矿矿井建设投资；

　　①2022年，焦化生产设备升级改造、更新换代的现金支出15.94亿元，主要项目情况如下：

　　a、美锦煤化工焦化升级改造项目从2022年4月开始升级改造，投资建设国内先进的焦化设备，采用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技术将现有焦炉改造升级为6.78m单热式捣固焦炉，该项目于2023年6月初已投产。报告期美锦煤化工主要是向非关联单位中冶焦耐（大连）工程技术有限公司、河北省安装工程有限公司、山西通洲路桥工程建设有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司、太原重工股份有限公司、同兴环保科技股份有限公司等支付工程及设备款6.55亿元。

　　2022年4月19日，公司披露了《关于全资子公司美锦煤化工焦炉关停暨升级改造的公告》（公告编号：2022-035），根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的规定，本次升级改造事项涉及的金额6.55亿元占上市公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（124.23亿元）的5.27%,未达到董事会审议标准，也无需提交公司股东大会审议。

　　b、2018年下半年开始建设美锦华盛化工新材料生产项目，华盛化工新材料项目主体工程是由4座7.65米顶装焦炉其延伸配套项目组成，投产后实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的生产能力。截至2022年末该项目已全部完工，报告期主要是向非关联单位中冶焦耐（大连）工程技术有限公司、东华工程科技股份有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司等支付工程设备尾款5.28亿元。

　　2019年4月22日公司召开八届二十九次董事会，审议通过了《关于全资子公司与东华工程科技股份有限公司签订重大合同的议案》《关于全资子公司与中冶焦耐(大连)工程技术有限公司签订重大合同的议案》，同时披露了《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2019-023），公司已按照相关规定履行了信息披露义务，大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司等其他有关方由于项目涉及金额未达到董事会审议标准，因此未进行审议。

　　c、为了解决美锦人员住房困难及人才短期租赁和过渡周转用房问题，华盛化工为员工提供生活配套租赁住房而投建美锦华盛人才公寓，美锦华盛人才公寓项目从2021年开始，预计到2023年末完工。报告期华盛化工主要是向非关联单位中晋华泰建设有限公司、山西皇杰建筑工程有限公司及清徐县财政局支付工程、设备款及土地款3.08亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的规定，上述事项涉及的金额3.08亿元占上市公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（124.23亿元）的2.48%,未达到披露董事会审议标准，也无需提交公司股东大会审议。

　　②公司完善“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整的产业链，投资新建项目支出4.03亿元，主要项目情况如下：

　　a、2022年5月，公司与六枝特区人民政府签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》约定共同推进贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目的建设，该项目建设内容主要有焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目、氢能综合推广应用项目等。贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目（一期）从2022年8月开始，预计2023年末主体工程完工并投产。报告期主要是向非关联单位四川省达科特能源科技股份有限公司、四川蜀道装备科技股份有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司、邢台轧辊沃川装备制造有限公司和六盘水市公共资源交易中心支付工程、设备款及土地款3.11亿元。

　　2022年5月16日，公司召开九届三十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》（公告编号：2022-060），独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。重整计划已征得佳顺焦化债权人会议同意，重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，公司与六枝特区财政局不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在资金占用的情形。

　　b、中科美锦1000吨/年淀粉基电容炭产业化项目于2022年开始建设，目前项目主体建设已经完成，正在设备调试阶段。该项目建设完成能实现1000吨/年超级电容炭生产能力，满足解决制约我国新型储能器件发展领域核心材料的特殊应急需求。报告期该项目购建固定资产投资支出现金0.63万元，主要支付对象是江铜胜华（上海）电缆有限公司、山西泰洲煤化工制造安装有限公司、福州天宇电气股份有限公司、中研颗精密机械(苏州)有限公司和青岛大地碳素科技有限公司。

　　2021年8月18日，公司召开九届十八次董事会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　③煤矿子公司支付资源价款、解决矿区居民安置而支付投资款及煤矿矿井建设投资支付3.83亿元，主要构成如下：

　　a、锦富煤业与清徐县人民政府、锦辉煤业与交城县国土资源局分别签订了《兼并重组煤矿企业采矿权价款分期缴纳合同书》，根据合同约定，报告期内公司缴纳了资源价款共计1.77亿元。

　　b、根据山西省人民政府关于印发山西省采煤沉陷区综合治理工作方案的通知，公司子公司汾西煤业根据沁源县灵空山镇采煤扰动区搬迁治理实施方案在2020年与沁源县顺润房地产开发有限公司签订《搬迁安置房屋款代付协议》，为矿区居民解决安置住房问题，报告期支付了安置住房款项1.08亿元。依据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境治理恢复基金办法的通知》及办法中《煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》，煤矿子公司编制《煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》，并经相关部门审查、备案。根据企业会计准则-固定资产相关规定，公司依据上述方案确认矿山弃置费用形成固定资产和预计负债，所以公司将此部分现金支出计入购进固定资产支付的现金。

　　（2）请结合你公司日常资金需求、资金使用计划，说明本期货币资金、交易性金融资产大幅增加情况下借款余额较高的原因及合理性。

　　回复：

　　公司报告期内货币资金、交易性金融资产大幅增加情况下借款余额较高的主要原因如下：

　　①报告期内公司发行可转债募集资金35.57亿元，为提高资金使用效率，增加收益，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行结构性存款及券商收益凭证产品，在交易性金融资产科目中核算；公司主营煤焦行业，银行承兑汇票结算是资金支付的重要方式之一，报告期公司与部分银行通过银承敞口的方式合作融资，公司按规定比例存放保证金，剩余部分由银行提供资金敞口。报告期末公司银行承兑汇票及信用证等保证金29.32亿元。以上两因素导致公司年末货币资金及交易性金融资产余额增加。

　　②报告期末公司货币资金及交易性金融资产合计余额为69.05元，扣除银行承兑汇票及信用证等保证金29.32亿元以外，期末公司可动用资金约39.73亿元。公司预计资金使用计划包含偿还公司年末一年内到期的非流动负债10.82亿元、支付银行承兑汇票及信用证敞口7.6亿元。同时由于报告期是公司转型升级项目重点建设年度，公司投资的贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目、子公司美锦煤化工焦化升级改造等项目建设资金缺口较大，因此需要保持一定的融资规模。

　　③截至2022年12月31日，公司和同行业公司货币资金、有息负债占比情况见下表：

　　■

　　综上，公司报告期内货币资金、交易性金融资产大幅增加情况下借款余额较高，符合行业趋势。

　　（3）请结合利息收入、利息支出的主要来源、具体计算过程，说明利息收入、支出与货币资金、借款规模的匹配性。

　　回复：

　　①利息收入与货币资金的匹配性

　　报告期内，公司发生利息收入0.51亿元，主要是收到的银行存款及其他货币资金利息收入0.46亿元及收到的财务资助利息0.05亿元。报告期内，公司银行存款及其他货币资金平均余额为36亿元，平均存款利率为1.29%。由于公司与部分银行签订协定存款协议，协定存款利率最高为1.9%,且其他货币资金中的部分银行承兑汇票保证金执行半年期定期存款利率，因此，公司平均存款利率1.21%介于活期存款利率0.35%与1.9%之间属于正常水平；

　　②利息支出与借款规模的匹配性

　　公司报告期内利息支出3.69亿元主要包括有息负债利息支出1.98亿元、可转债利息及摊销0.92亿元、其他资产摊销0.4亿元、票据贴现费用0.39亿元。报告期内有息负债（不含可转债）平均余额35.8亿元、银承及信用证敞口平均余额6.59亿元。报告期内公司的负债成本约5%，利息支出与公司负债规模相匹配。

　　请会计师事务所核查（1）、（3）并发表明确意见。

　　8.你公司2022年实现归母净利润22.09亿元，同比下降13.05%，毛利率为21.26%，同比下降8.99个百分点，主要原因为报告期内原料煤价格高位运行导致公司采购成本大幅上涨，同时LNG、乙二醇等化产品投产，产销量增加致成本增加。你公司各地区毛利率差异较大，如西北地区毛利率为63.04%，华南地区毛利率为7.96%；华中地区毛利率下降了36个百分点，西北地区毛利率增长了3个百分点。

　　（1）请结合原料煤价格走势、LNG和乙二醇等化产品投产等影响，量化分析对你公司生产成本和毛利率影响，并说明毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异及原因。

　　回复：

　　公司毛利率由2021年的30%降低到2022年的21%，主要原因是公司主产品焦炭的销售价格涨幅低于原料煤的采购价格涨幅，导致营业收入上涨幅度明显低于营业成本导致毛利率同比下降8.99%。具体分析如下：

　　1、2022年公司营业收入246亿元，同比增长15.18%

　　收入增加的主要原因一是公司化产品--液氨、LNG和乙二醇等产品于2021年第三季度开始陆续投产，致2022年公司化产品营业收入同比增加16.52亿元，增长率709%；二是2022年公司焦炭产品以干熄焦为主，焦炭品质提高，同时焦炭市场价格上涨，致焦炭平均销售价格达到2,980元/吨，同比增长约8%，致营业收入增加11.38亿元，同比增长约6.45%。

　　2、2022年公司营业成本194亿元，同比增长30.06%

　　营业成本增加的主要原因：一是2022年公司原料煤市场价格大幅增长，公司平均采购价格2,211元/吨，同比增长23.65%（原料煤公司采购价格与市场价格见下表），煤炭价格上涨致营业成本中原料煤成本同比增长28.23%；二是公司化产品--液氨、LNG和乙二醇等产品于2021年第三季度开始陆续投产，致2022年公司化产品营业成本增加15.29亿元，增长率712%。

　　2021年和2022年公司采购价与市场价格对比表如下：

　　■

　　备注：市场（综合炼焦煤）价格来源是我的钢铁网-炼焦煤价格年指数

　　3、公司焦炭和煤炭的价格变动趋势和市场一致。2021年-2022年焦炭和精煤的市场价格趋势分析如下：

　　焦炭市场在2022年基本可以归纳为三个阶段。1月至4月下旬震荡上涨，4月下旬至8月上旬震荡下滑，8月中旬至今宽幅震荡。2021年基本分为四个阶段，1月至3月震荡下跌，4月至6月上涨后维稳，从8月初至10月大幅上涨达到高峰，从11月开始迅猛下跌。所以整体上来看，2022年焦炭平均价格比2021年略高。

　　■

　　煤炭市场在2022年高位运行且震幅较小，第三季度以来有所回落。2021年一、二季度价格处于低位，第三季度快速上涨在9月末达到高峰，第四季度回落。所以整体上来看，2022年高位偏稳，平均价格要高于2021年。

　　■

　　2021年-2022年，公司与同行业公司毛利率：

　　■

　　报告期内，公司毛利率高于同行业上市公司，但变动趋势基本一致。公司毛利率较高的主要原因是公司拥有原煤开采业务，原煤开采业务的毛利率较高，具体分析如下：

　　1、公司焦炭业务相比于其他公司具有产业链上游延伸的优势。公司将部分自产原煤自用于焦炭生产，在一定程度上将煤炭开采业务毛利传导到了焦炭产品，导致公司焦炭及相关副产品毛利率较同行业上市公司略高。

　　2、公司煤炭产品毛利率相对较高。公司旗下拥有东于煤业、汾西太岳、锦富煤业和锦辉煤业四座煤矿，原煤产能为630万吨/年，2022年公司平均煤炭销售价格1,450元/吨，同比上涨约34%，而煤炭的成本与上年同期基本持平。

　　3、公司新投产385万吨4*70孔7.65米顶装焦炉，配套2*260吨/H的干熄焦设施，生产的焦炭品质稳定优良。再加上随着公司30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸等联动精细化化产品的达产，延伸了公司产业链，提高了煤炭利用率。

　　综上，公司焦炭及其副产品毛利率相比同行业上市公司略高，变动趋势一致。

　　（2）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　公司销售产品主要是焦炭及副产品、煤炭产品、精细化工产品，报告期内毛利率分别是13.9%、71.7%、7.5%。报告期内公司西北地区主要销售煤炭产品、华南地区主要销售精细化工产品、华中地区主要销售焦炭产品。

　　报告期内公司华中地区毛利率14.68%，较上年下降36.41%。形成差异主要原因是报告期内该地区客户结构调整，主要销售产品由煤炭转变为焦炭，报告期内公司焦炭产品收入在该地区占比98%，而上年同期公司煤炭收入在该地区占比86%。报告期内公司焦炭平均销售价格为2,980元/吨，销售成本为2,503元/吨，毛利较低。上年公司该地区主要销售煤炭产品，煤炭产品毛利较高。

　　报告期内公司西北地区毛利率63.04%，高于其它地区原因是该地区主要销售煤炭产品，毛利率高于其它产品。报告期内公司煤炭产品平均售价1,450元/吨，较上年同期增长34%，销售成本基本持平。

　　报告期内公司华南地区毛利率7.96%，与其他地区相比毛利率较低，原因是该地区销售收入主要以精细化工产品为主，受化工行业疲软影响，公司化工产品乙二醇毛利率较其他产品明显偏低。

　　综上，因公司各地区销售产品类型及占比不同，导致毛利率差异较大，再加上不同产品类型的毛利率变动趋势不一致，故公司不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　9.亚联（香港）国际投资有限公司起诉唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司案件涉诉金额6.87亿元，截至审计日尚未有生效判决，你公司未就前述诉讼计提预计负债。请结合诉讼最新进展，说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　关于亚联（香港）国际投资有限公司诉唐钢美锦等合同纠纷一案，河北省石家庄市中级人民法院一审于2021年8月26日以“本案为股东决议解散公司之后的清算事务”为由裁定驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉，即：河北省石家庄市中级人民法院以“应通过清算程序解决解散之后的各项事宜”为由驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉，未进行实体审理。亚联（香港）国际投资有限公司不服一审裁定，上诉于河北省高级人民法院，河北省高级人民法院认为：根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第七条之规定，公司清算程序并非民事纠纷的前置程序，并以此于2021年12月21日裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院的一审裁定，并指令河北省石家庄中级人民法院进行实体审理此案。目前该案正在石家庄中级人民法院审理之中，一审于2023年3月8日开庭，尚未有生效判决。

　　根据《企业会计制度》和相关会计准则规定，在诉讼涉及未判决的情况下，根据公司法务部律师的专业判断，关于诉请返还唐钢美锦焦炭指标，截止目前，原告证据尚不充分，且该备案证并非焦炭指标，而系焦炭投资规模，河北省发改委的函件亦明确：此案涉产能系焦化项目实施主体的变更，据此，原告亚联公司诉请返还焦炭指标证据不足。再次，退一步讲，即便备案证系焦炭产能指标之性质，但焦炭产能实施主体的变更与德盛公司土地性质变更之间无互为前提与条件的因果关系，原告诉请被告因未履行变更土地性质，从而请求返还焦炭指标，缺乏逻辑支撑。

　　关于诉请美锦煤焦化承担连带责任，无事实与法律依据，因为美锦煤焦化与本案的关联仅体现在签署《四方备忘》中，而美锦煤焦化签署《四方备忘》之行为，仅表明其作为投资人对唐钢美锦之投资意向，《四方备忘》中并未明确约定美锦煤焦化与承担变更土地性质及焦炭实施主体等有关的任何义务，亦未赋予美锦煤焦化任何权利，因此，原告诉请美锦煤焦化承担连带责任缺乏事实与法律依据。

　　结合法务部门对相关事项判决结果的专业判断与评估，上述诉讼原告请求获得支持的可能性较小，子公司败诉的可能性较低且损失的金额不能够合理估计。故公司未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　10.你公司固定资产处置报废发生额为13.73亿元。在建工程本期计提减值损失1.98亿元，主要系报告期内子公司美锦煤化工升级改造项目方案调整，拆除资产较原方案有所增加；美锦煤化工焦化升级改造项目本期其他减少金额为2.56亿元，主要系项目改造方案变化，拆除资产较原方案有所增加而处置报废的资产。无形资产-采矿权其他减少金额为2.7亿元。

　　（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括资产原值、累计折旧、处置报废原因、交易对象、是否关联方、是否达到审议或披露标准、定价依据及公允性、损益的具体计算过程、会计处理合规性。

　　回复：

　　2022年公司处置、报废固定资产原值共计13.73亿元，累计折旧8.28亿元，净值5.45亿元,主要情况如下：

　　（1）2021年“双碳”目标首次被写进政府工作报告，在双碳目标、能耗强度方面，推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业节能降碳，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展，推动能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。公司积极响应政府号召，稳妥推进焦化行业退城入园、上大关小、转型升级，按照行业政策和双碳目标要求，大力推进转型升级和节能减排。子公司美锦煤化工拟投资建设国内先进的焦化设备，采用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技术将现有焦炉改造升级为6.78m单热式捣固焦炉。在2021年末，公司预计2022年二季度将对其焦炉关停并进行升级改造，相应拆除资产出现减值。参照行业工艺流程及公司发展规划，公司将涉及停产的焦化资产进行了规划和分类，需拆除的固定资产账面原值为8.98亿元，已计提折旧6.31亿元，资产净值2.67亿元，公司于2022年4月6日采用拍卖竞价方式，和非关联方山西金利嘉再生资源有限公司，河北冠发再生物资回收有限公司分别签订资产转让协议，将上述关停资产整体转让，转让金额共计0.7亿元（不含税价格为0.62亿元）。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2021年末对相应拆除资产计提2.06亿元的固定资产减值准备，在2022年4月对该资产进行处置并结转计提的固定资产减值准备，会计处理符合相关规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的规定，上述事项涉及的金额0.70亿元占上市公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（124.23亿元）的0.56%,未达到出售资产披露标准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.7“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响（六）：公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%。”由于报废的金额未达到总资产（2,940,484.80万元）的30%，所以处置报废固定资产情况未达到披露标准。

　　（2）公司子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）为保证井下安全生产的正常运行，保证采掘计划的正常接续，在采区末采面2104开采完毕后，根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国安全生产法》、《煤矿安全规程》、《煤矿井下密闭管理制度》等规定，对已开采完毕的一采区、二采区部分回撤井下设施，回撤完毕后采用红砖加灰浆，沿采区巷道内径砌1米厚砖墙，外墙抹灰对采区巷道密闭，2022年12月整个密闭工作全部完成，并对井巷建筑物进行了报废处理。报废井巷建筑物原值1.5亿元，已计提折旧0.57亿元，账面净值0.93亿元，报废形成营业外支出0.93亿元。会计处理符合相关规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的规定，上述事项涉及的金额0.93亿元占上市公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（124.23亿元）的0.75%,未达到出售资产披露审议标准。

　　（3）根据清徐经济开发区编制的《清泉西湖东片区控制性详细规划》中道路交通系统规划提出：片区道路系统包括主干路、次干路、支路三个等级。落实了概念性总体规划提出的两横两纵的主干路网格局，两横分别为梗阳大街和凤仪街，两纵为西湖东路和都小路。结合主干路网走向及间距，合理布设了次干路网，产业路、都沟东路和清泉南路。根据道路交通用地开发情况，修建都小路和产业路涉及到拆迁公司子公司美锦煤焦化（美锦煤焦化于2021年被华盛化工吸收合并）的房屋建筑。公司与非关联方清徐县清源镇镇政府按照市场价值确定拆除资产的价值，2022年9月双方签订拆迁补偿协议，并约定项目拆除补偿协议约定补偿费用待上级资金到位后一个月内付清。拆除资产的原值为0.44亿元，已经计提折旧0.28亿元，资产账面价值为0.16亿元，2022年9月双方签订拆迁补偿协议，按照市场价值提供房屋建筑拆迁补偿金额0.10亿元，形成资产处置损失0.06亿元。会计处理符合相关规定。

　　（2）请说明美锦煤化工升级改造项目方案调整原因及具体情况，减值测试的计算过程及计提充分性，处置报废的相关资产是否达到审议或披露标准，相关会计处理具体过程及合规性。

　　回复：

　　子公司美锦煤化工于2022年4月停产，根据其焦炉的升级改造规划，将准备改造的资产转入在建工程核算。由于太原市清徐经济开发区精细化工园区内企业山西梗阳新能源有限公司以焦炉煤气综合利用应急保障项目申请增加其园区化产品建设项目，导致子公司氢能开发生产的化产品乙二醇的原材料焦炉煤气短缺，只能由子公司美锦煤化工生产提供，但其原有化产系统仅通过改造生产的焦炉煤气无法满足乙二醇对原材料的质量要求，公司于2022年5月通过召开美锦煤化工拆除化产车间规划的会议决定将其拆除新建。

　　公司认为上述资产已不能持续为企业带来经济效益，根据《企业会计准则》的相关规定，在2022年6月份按公司资产处置规划计提资产减值准备。公司将涉及拆除的化产资产进行了规划和分类，需拆除的固定资产账面净值为2.13亿元，预计残值收入0.15亿元，计提减值损失1.98亿元。上述资产公司于2022年下半年处置，同时将2022年6月计提的在建工程减值准备结转，在处置过程中，分别与关联方山西美锦再生资源有限公司、非关联方希望深蓝空调制造有限公司和非关联方山西东升贸易有限公司签订资产处置协议，形成转让收入0.23亿元，会计处理符合相关规定。

　　2023年4月24日，公司召开九届五十次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：2023-023）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的规定，上述事项涉及的金额0.23亿元占上市公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（124.23亿元）的0.19%,未达到出售资产披露标准。

　　（3）请说明采矿权其他减少变动对应的具体事项，金额确认是否准确，是否符合会计准则相关要求。

　　回复：

　　采矿权其他减少变动主要是子公司山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）采矿权的减少，金额为26,962.33万元。具体事项如下：

　　2017年山西省出台泉域水资源保护条例，山西省自然资源厅制定了自然保护区内矿业权退出方案，要求矿区范围与各类保护区重叠部分退出矿界内部分资源。

　　根据山西省自然资源厅矿业权退出方案及《关于办理避让退出自然资源保护区泉域重点保护区矿业权登记工作实施方案》（晋国土资办发【2018】95号）的文件精神，锦富煤业由于井田范围与天龙山森林公园部分重叠，需因政策性退出矿界内部分资源。2021年锦富煤业委托山西地宝能源有限公司对资源储量进行分割,山西地宝能源有限公司出具了资源储量分割说明书，该说明经专家审查通过后出具了审查意见。

　　2022年4月经清徐县、太原市自然资源局、财政局先后出具《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司退出天龙山森林公园后抵顶欠缴矿业权出让收益的请示》，最终于2022年7月经山西省自然资源厅出具了《关于抵顶山西美锦集团锦富煤业有限公司矿业权出让收益的意见》，根据该文件及2022年清徐县自然资源局通知书，子公司锦富煤业井田范围资源价款减少金额26,962.33万元。具体计算过程如下：

　　①、2004年取得采矿权因重叠扣除的资源储量6,682万吨，其中:2号煤、贫瘦煤1,397万吨、单价0.8878元/吨，6号煤、贫煤761万吨，单价0.5785元/吨，8号煤、贫煤2,227万吨，单价0.6384元/吨，9号煤、贫煤2,297万吨，单价0.8578元/吨,合计扣减矿业权出让收益5,072.7万元；②、2012年取得采矿权因重叠扣除原煤层号资源储量532万吨，其中贫煤340万吨，单价2.7元/吨，贫瘦煤192万吨，单价3.1元/吨，合计扣减矿业权出让收益1,513.2万元；③、2012年取得采矿权因重叠扣除新煤层号资源储量4,066万吨，其中贫煤452万吨，单价5.4元/吨，贫瘦煤3,614万吨,单价6.2元/吨,合计扣减矿业权出让收益24,847.6万元。④、根据2012年锦富煤业与清徐县人民政府签订的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》和2020年11月23日与山西省自然资源厅签订的《缓期缴纳矿业权出让收益协议书》及2022年清徐县自然资源局通知书，公司需补充缴纳前期欠缴款，增加矿业权出让收益4,471.17万元。

　　综上，公司无形资产-采矿权账面原值减少26,962.33万元，同时长期应付款也减少相应金额，符合相关会计处理规定。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日