国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2023-18

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届董事会第十三次会议于2023年6月13日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2023年6月25日以通讯表决方式召开。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

　　一、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　公司2022年度权益分派已实施完毕（详见2023年5月25日披露的《国药一致2022年年度权益分派实施公告》，公告编号2023-17号，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司总股本由428,126,983股增加至556,565,077股，注册资本由人民币428,126,983元增加至556,565,077元。

　　结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　二、审议通过了《关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：000028 、200028        证券简称：国药一致、一致B         公告编号：2023-19

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的

　　公 告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）

　　3、变更会计师事务所原因：根据财政部、国务院国资委及证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计工作年限的相关规定，公司原聘任会计师事务所安永华明已达到规定期限。

　　4、公司董事会风险内控与审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所无异议。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月25日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意改聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，该议案尚须提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币68.25亿元，其中，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2．投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈耘涛，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2002年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2010年至2014年为公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家A股上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：魏泽，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在普华永道中天执业，近三年未签署或复核A股上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为执业会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师陈耘涛先生、签字注册会计师魏泽先生及质量复核合伙人孟江峰先生最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3．独立性

　　普华永道中天及项目合伙人签字注册会计师陈耘涛先生、签字注册会计师魏泽先生、质量复核合伙人孟江峰先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　普华永道中天对本公司2023年度财务报表以及内部控制审计的服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定，以其合伙人及其他各级别员工在本项目审计工作中所耗费的时间成本为基础，考虑了专业服务所承担的责任和风险等因素。预计2023年度向拟聘任的普华永道中天支付的审计费用为不超过人民币380.19万元，其中财务报表审计费用不超过人民币330.19万元，内部控制审计费用不超过人民币50.00万元。上年度支付给原聘任的安永华明的审计费用为人民币660.72万元，其中财务报表审计费用为人民币573.21万元，内部控制审计费用为人民币87.51万元。2023年度会计师事务所选聘工作采用邀请招标方式进行，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参加，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　安永华明从2016年起已连续7年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。本公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据财政部、国务院国资委及证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)规定，公司原聘任会计师事务所安永华明已达到规定期限，经双方协商一致，安永华明不再担任公司年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所安永华明进行了事前沟通，前任会计师事务所安永华明对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于公司2023年度会计师事务所选聘事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）风险内控与审计委员会意见

　　风险内控与审计委员会认为：经审查，公司已就拟变更会计师事务所与普华永道中天、安永华明进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。我们认为普华永道中天具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供年度财务报告审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意公司改聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司全体独立董事就此事项出具了事前认可意见如下：

　　经核查，我们认为，普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供年度财务报告审计和内部控制审计的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制情况进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。因此，我们一致同意将《关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，我们认为普华永道中天具备为上市公司提供年度财务报告审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司改聘普华永道中天为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意改聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年6月25日公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意改聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．第九届董事会第十三次会议决议；

　　2．风险内控与审计委员会履职情况的证明文件；

　　3．独立董事关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见；

　　4.独立董事关于改聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见；

　　5．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：000028、200028          证券简称：国药一致、一致B        公告编号：2023-20

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：国药集团一致药业股份有限公司董事会。

　　公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年7月21日（星期五）下午2:30；

　　网络投票时间：2023年7月21日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月21日的交易时间，即09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年7月21日09:15-15:00期间任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2023年7月14日（星期五）。B股股东应在2023年7月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2023年7月14日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　2．本次股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2023年6月27日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．提案1需要特别决议审议通过。

　　4．本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东可用邮件、传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2023年7月20日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．会议联系方式：联系人：王先生；联系电话：0755-25875222；邮箱：gyyz0028@sinopharm.com；传真：0755-25195435。

　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十三次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360028

　　2、投票简称：一致投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席2023年7月21日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开的公司2023年第一次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：         委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：         委托人持股数：

　　受托人姓名：         受托人身份证号码：

　　委托人签名：         委托书签发日期：    年   月   日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见

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