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收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了广东天安新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书摘要签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，吴启超先生最近五年的任职情况如下：
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人除控制天安新材及其子（孙）公司以外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
金额单位：万元；比例：%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次收购目的及决策程序
一、收购目的
本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，收购人吴启超先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
2022年4月25日，天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2022年5月16日，天安新材2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。
2022年10月28日，天安新材第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2023年1月16日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）
2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2023年5月16日，天安新材2022年度股东大会审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248号）规定的12个月有效期截止日。
第四节 收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，吴启超先生持有天安新材6,310.56万股，占公司总股本的30.73%，系公司控股股东、实际控制人。
根据本次发行方案，吴启超先生以现金认购上市公司发行的A股股票1,300万股。本次发行后，公司实际控制人吴启超先生直接持有上市公司7,610.56万股股份，占总股本比例为34.85%。
本次发行完成后吴启超先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
吴启超先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。
（二）本次收购相关协议的主要内容
公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
甲方（发行人）：广东天安新材料股份有限公司
乙方（认购人）：吴启超
1、股票发行数量和发行价格
甲方拟向特定对象发行股票，本次发行股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行股票的发行价格为6.13元/股，定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2、认购股份数量、认购金额和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票的认购数量上限将进行相应调整。
乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
3、认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。
6、违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
双方同意，如本次发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。
7、协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自甲方董事会、股东大会分别审议批准本协议之日起生效。
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
三、本次收购已经履行的程序
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次发行前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。
五、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。
本次发行实施后，收购人吴启超在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人吴启超先生可免于发出收购要约。
因此，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第五节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源
吴启超先生本次以现金认购1,300万股，认购价格为6.13元股，认购金额为7,969.00万元。
吴启超先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、本次收购方案”之“（二）本次收购相关协议的主要内容”之“4、支付方式”。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行实施后，收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为13,000,000股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《上海市锦天城律师事务所关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书》。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广东天安新材料股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：吴启超
2023年6月26日
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