南京红太阳股份有限公司关于变更公司董事会秘书的公告_新浪财经

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳公告编号：2023－048

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月21日收到公司董事会秘书王露女士的书面报告。王露女士因个人身体原因不再担任公司董事会秘书职务，其将继续在公司任职。根据有关规定，王露女士的书面报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，王露女士未持有公司股份，其关联人未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项，其不再担任董事会秘书事项，不会影响公司的正常经营发展及规范运作。王露女士在担任公司董事会秘书期间始终恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对其在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为确保公司董事会工作的正常运作，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在未聘任新任董事会秘书期间，由公司副总经理吴敏女士代为履行董事会秘书职责；公司将尽快按照法定程序完成董事会秘书的聘任工作并及时履行信息披露义务。

　　吴敏女士代为履行董事会秘书职责期间联系方式：

　　通讯地址：江苏省南京市高淳经济开发区古檀大道18号

　　联系电话：025-57883588，传真号码：025-57886828

　　邮政编码：211112，电子信箱：redsunir@163.com

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳公告编号：2023－049

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于控股股东减持计划期满及未来减持计划的预披露公告

　　公司控股股东南京第一农药集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、控股股东前期股份减持计划期满及实施情况

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日晚间披露了《关于控股股东减持计划期满及未来减持计划的预披露公告》(公告编号：2023-003)。公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）因质押、融资、债务等违约，其所持公司股份可能存在被质权人、债权人或相关主体等实施减持。南一农集团自2022年12月22日起6个月内，可能以集中竞价交易或大宗交易被动减持其所持公司部分股份。公司于2023年3月24日晚间披露了《关于控股股东减持计划实施进展暨减持时间过半的公告》(公告编号：2023-013）。本次减持计划截至2023年6月21日期满。

　　公司于2023年6月21日收到南一农集团出具的《关于股份减持计划期满及未来减持计划的告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将其减持计划实施情况公告如下：

　　（一）股东减持情况

　　截至2023年6月20日，南一农集团持有公司股份182,924,731股，占公司总股本的31.50%，为公司控股股东。截至本次减持计划期满，南一农集团在减持计划期间未减持公司股份。

　　（二）其他相关说明

　　南一农集团本次减持计划未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、控股股东未来股份减持计划的预披露情况

　　（一）股东基本情况

　　1、股东名称：南京第一农药集团有限公司

　　2、股东持股情况：截至2023年6月20日，南一农集团直接持有公司股份182,924,731股，占公司总股本的31.50%，其中，通过信用交易担保证券账户持有公司500,700股，通过普通证券账户持有公司182,424,031股。

　　（二）股东本次可能减持计划的主要内容

　　1、减持原因：南一农集团因质押、融资、债务等违约而被质权人、债权人或相关主体等可能实施的减持。

　　2、股份来源：认购公司非公开发行股票的股份。

　　3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。

　　4、减持期间：自2023年6月21日起6个月内，其中：通过集中竞价交易方式减持的自本公告披露之日起15个交易日后方可进行。计划减持期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。

　　5、减持数量：采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，拟减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，拟减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　6、减持价格：依据减持时的市场价格确定。

　　（三）股东承诺及履行情况

　　南一农集团未做出过最低减持价格承诺，不存在违反前期有关减持承诺的情形。

　　（四）相关风险提示

　　1、公司已督促南一农集团严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规实施减持计划。

　　2、南一农集团为公司控股股东，其本次股份减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重要影响。

　　3、公司将持续关注南一农集团所持公司股份的后续变化情况，并按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　南一农集团出具的《关于股份减持计划期满及未来减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳公告编号：2023－050

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“红太阳”或“红太阳股份”）于2022年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第195号）（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，及时与相关方进行了对接，并积极组织相关部门和人员按照《年报问询函》的要求共同对相关事项进行详细了解和认真核实，年审会计师和律师就部分事项进行核查并发表核查意见。现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《年报问询函》称“我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：”

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入64.40亿元，同比增长37.51%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.32亿元，同比增长119.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）7.48亿元，同比增长396.48%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）11.42亿元，同比增长227.68%。请你公司结合所处行业、业务开展、关联销售、市场竞争等情况以及资产结构、成本、费用、毛利率变化等，量化分析你公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长的原因及合理性，说明关联销售的必要性和售价公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、报告期内，农药刚性需求、行业高景气度和红太阳强大产业资源同频共振是公司增收增利的外因和内核

　　根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司目前所在行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）。

　　2022年，面对复杂的市场环境，我国农药企业积极面对国内外经济和市场环境变化带来的挑战，切实完善提升安全、环保管控工作，尽全力保障生产供应。尤其是在特殊时期，海外一些国家生产潜能发挥不出来的情况下，我国农药行业全力生产，满足国内及海外农业用药的需求，为保障全球粮食安全做出了卓越贡献。同时，受益于市场需求的增加和产品价格高位，多数农药相关上市企业实现营业收入和归母净利同比增长，不少企业的经营业绩创造了历史最好水平。

　　报告期内，公司克服内外部多重不利因素影响，依托“三大”绿色农药产业链优势，紧抓绿色农化行业景气机遇，多措并举实施“聚焦主业、产业升级、数字(化)转型、创新发展”。一方面，通过“技术创新、强链优链”，实现了原有产品降本增效及稳定生产，同时取得了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦、草铵膦、2,2’-联吡啶等重大新产品链投产和创新发展；另一方面，通过“市场创新、整合资源”，强化与德国汉姆、先正达、安道麦、中农立华等行业领先企业的合作，加快产品登记工作，实现了市场开拓及保障供应。主要产品销量、价格、毛利率水平同比上年大幅上涨，推动公司营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长，全面提升了公司效益。

　　2、报告期内，公司规模、效益、现金流改善与资产结构、成本、费用及毛利率变化形成良性循环、合理呼应

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司2022年末净资产同比增加了136.36%，资产负债率同比下降了7.51%，主要系报告期内公司流动资产同比增加了23.39%，短期借款及长期借款同比减少了11.56%，公司资产状况趋好，资本结构趋稳健。

　　公司2022年度营业收入64.40亿元，同比增加了37.51%，净利润7.32亿元，同比增长了119.56%；扣非后净利润7.48亿元，同比增长了396.48%，主要系本报告期内农药行情上行，公司百草枯、敌草快等主要产品销量及价格上涨，毛利率同比大幅上升。主要产品百草枯、敌草快销量及价格变动情况见下表：

　　■

　　表注：42%百草枯和40%敌草快二溴盐2022年销售收入合计占总收入的70%。

　　公司2022年度经营活动产生的现金流量净额11.42亿元，同比增长227.68%，其中经营活动现金流入35.80亿元，同比增加了21.63%，主要是报告期内营业收入增加，收到的销售产品现金增加所致。

　　综上，报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长，主要原因是报告期内公司资本结构趋好，农药行情上行，公司主要产品销量及价格大幅上涨、毛利增加所致。

　　3、关联销售的必要性和售价公允性

　　2022年度，公司关联方销售27.39亿元，其中与关联方中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）及其下属公司销售27.24亿元，占比99.45%。中农立华是国内农药流通领域上市公司，具有资本、产品（含原材料）资源、销售网络的流通服务优势；公司作为致力于绿色农药生产的高新技术企业，拥有技术、产品、产业链等核心竞争力优势，与中农立华多年形成战略合作关系，充分调动和整合双方优势资源，积极开展产品（含原材料）采购、销售业务，有利于提升合作双方的市场和核心竞争力。鉴此，该等关联交易具有积极意义，且具有必要性。

　　同时，公司与中农立华及其下属子公司每个年度的销售、采购等关联交易均履行了董事会、股东大会审议程序，并及时进行信息披露；公司与中农立华相关交易具有商业实质，关联交易以市场价为定价原则，相关交易价格公允。

　　年审会计师核查及意见：

　　（一）核查过程

　　1、了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　2、对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；结合往来款项的函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，评估收入的真实性及完整性；

　　3、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　4、针对关联交易，向管理层了解关联交易的背景、目的及商业实质，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局或与其讨论有关重大交易的授权情况；对关联方采购、销售的交易价格进行检查，并与非关联方对比，判断交易价格是否公允；检查关联交易发生额的真实性证据，包括合同、订单、发票、发货单、发货回执单或对账单等；

　　5、了解红太阳股份采购与付款循环和财务报告相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　6、核实采购商品及服务业务是否具有商业实质，检查采购合同、采购发票、付款流水、入库单、入库台账等支撑性文件并结合年末存货盘点程序核实存货真实情况；

　　7、对重要供应商本年度采购总额、年末应付款项余额执行函证程序；

　　8、对存货进行计价测试，检查本期发出存货的成本结转情况，抽查本期销售存货的出库记录，以评价营业成本是否以恰当金额结转于恰当的会计期间；

　　9、针对公司营业收入增长率、毛利率等关键指标执行分析性复核。与行业可比公司的相关指标进行比较，评估公司的关键业绩指标变化是否偏离行业整体趋势。

　　（二）核查意见

　　综上，我们认为，红太阳股份2022年度营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流变动幅度在合理范围，相关关联销售是必要的，售价是公允的。

　　问题2、你公司2022年审计意见类型为带强调事项段的保留意见，保留意见所涉事项为关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断、因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定、部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断以及无法预计中国证监会立案调查的影响。强调事项段表示目前公司各项预重整工作仍在进行之中，截至审计报告披露日尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与重整相关的事项仍存在重大不确定性。请你公司：

　　（1）控股股东及其关联方非经营性资金占用、预付款项和其他应收款项的商业实质及可收回性无法判断为你公司2019年-2022年财务报告被出具保留意见审计报告的主要原因。请年审会计师说明对前述事项连续四年无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；

　　【回复】

　　年审会计师说明：

　　我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：

　　1、无法确定南一农集团、红太阳集团的偿债能力，因红太阳股份无法对南一农集团、红太阳集团所有的可执行财产进行全面清查，对于其他应收款—南一农集团、红太阳集团未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其计提坏账准备及预计履行担保责任后对原控股股东可追偿金额的合理性。

　　2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

　　①关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断

　　如财务报表附注十“5、（4）关联方资金拆借”所述，截至2022年12月31日，红太阳股份相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为316,297.68万元，其中控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）166,501.87万元、其他关联方及其附属企业（以下简称其他关联方）149,795.82万元，上述事项主要是由于红太阳股份为南一农集团、其他关联方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致红太阳股份被银行划转资金而形成资金占用。2022年增加的非经营性资金占用12,307.50万元，其中：因为为控股股东南一农集团融资提供担保导致子公司安徽瑞邦股权被法院强制执行拍卖，被动增加资金占用6,968.00万元，本期补充认定的其他关联方非经营性资金占用5,339.50万元；2022年度累计偿还187.58万元。本期红太阳股份管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备188,067.17万元。

　　由于红太阳股份未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，我们无法就上述红太阳股份应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　②部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断

　　截至2022年12月31日，红太阳股份前期预付安徽颍发投资集团有限公司的3,000.00万元（已重分类至其他应收款），因红太阳股份未提供该事项的充分资料，我们无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　上述事项影响红太阳股份2022年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对红太阳股份2022年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对红太阳股份2022年度财务报表发表了保留意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　上述保留意见涉及事项对红太阳股份2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

　　②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

　　③对于所有保留意见涉及的情况均已在附注十5（4）关联方资金拆借、附注五6、五31、五48、附注十三中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

　　（二）核查意见

　　综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　（2）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险；

　　【回复】

　　1、公司重整事项进展

　　公司于2022年9月16日收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）《通知》及《重整申请书》，债权人向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序；2022年11月7日收到南京中院《决定书》，决定对公司启动预重整程序；2022年12月6日收到南京中院《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所担任公司预重整管理人；2022年12月8日公司披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》；2022年12月15日公司披露了《关于公司预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告》；2023年1月14日公司披露了《关于预重整管理人招募预重整投资人延期的公告》。目前，公司预重整各项工作均有序推进。截至本函回复日，公司预重整管理人已完成资产审计与评估、债权申报与审查、预重整投资人招募、债权人沟通等工作，正在开展债权人沟通与报批、意向投资人磋商等工作。

　　2、预重整和后续重整涉及的决策与审批程序

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，管辖法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括：管辖法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经管辖法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，管辖法院应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，管辖法院裁定重整计划草案后进入重整执行。

　　截至本函回复日，公司尚处于预重整阶段，公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性；若法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（*ST）；若公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险；若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司可持续高质量发展。但无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（3）结合公司2021年审计报告与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的有关内容，充分论证2022年度相关事项影响是否已消除，公司持续经营能力是否仍存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司2021年审计报告意见中涉及的对持续经营相关的重大不确定性强调事项段的有关内容，主要原因系公司连续3年亏损、因部分账户被冻结不能清偿到期债务、期末净资产持续减少且接近负值。

　　2022年度，公司依托“三大”绿色农药产业链优势，紧抓绿色农化行业景气机遇，多措并举实施“聚焦主业、产业升级、数字(化)转型、创新发展”。一是，通过“技术创新、强链优链”，实现了原有产品降本增效及稳定生产，同时取得了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦、草铵膦、2,2’-联吡啶等重大新产品链投产和创新发展；二是，通过“市场创新、整合资源”，强化与德国汉姆、先正达、安道麦、中农立华等行业领先企业的合作，加快产品登记工作，实现了市场开拓及保障供应。三是，积极强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，努力提高主营业务盈利水平。经审计，2022年度公司经营业绩实现大幅上涨，扣非后净利润74,779.71万元，同比增加了396.48%，实现扭亏为盈；经营活动现金流量净额114,242.04万元，同比增加了227.68%；净资产139,829.51万元，同比增加了136.36%，资产负债率同比下降了7.51%，说明公司经营状况明显好转，持续经营能力已得到显著改善。

　　综上，公司2021年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”事项的影响已基本消除，公司持续经营能力未存在不确定性。

　　年审会计师核查及意见：

　　我们复核了红太阳股份管理层对持续经营能力的评估过程、已采取和拟采取的措施，并逐一复核了上期审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及的相关事项。

　　上期审计报告与持续经营相关的重大不确定性段落的内容为：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五1、五20、五25、五26、五28、五30、附注十5所述，红太阳股份连续三年亏损，目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结。2021年12月31日，红太阳股份的非受限货币资金余额为8,120.10万元，银行短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为461,874.93万元（其中逾期借款本息余额为246,478.30万元），非银行金融机构的一年内到期的长期应付款本息余额为46,337.95万元（其中逾期借款本息余额为46,337.95万元），民间借贷本息余额为36,786.13万元（其中逾期借款本息余额为36,786.13万元），对外担保本息余额为242,135.55万元。这些情况，连同财务报表附注二2所述的其他事项，表明存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　上期对持续经营产生重大疑虑的重大不确定性的主要原因系连续3年亏损、因部分账户被冻结不能清偿到期债务、期末净资产持续减少且接近负值。本期公司经营状况已大幅好转，全年实现扭亏为盈，归母净利润73,229.74万元、扣非净利润74,779.71万元、经营活动现金流量净额114,242.04万元、期末净资产139,829.51万元，与上期相比均实现大幅增长，公司持续经营能力已显著改善。

　　本期仍存在部分银行账户被冻结不能清偿到期债务的情形。截至2022年12月31日，红太阳股份的非受限货币资金余额为16,226.29万元，银行短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为423,576.96万元，对外担保本息余额为247,512.41万元。由于红太阳股份目前处于预重整状态，这些事项和情况已被预重整管理人纳入重整方案一并考虑，管理层预计相关事项对公司未来12个月的持续经营能力不会导致重大不利影响。由于截至审计报告披露日尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，重整事项仍存在不确定性。与预重整相关的不确定性已在审计报告中作为强调事项被提及。

　　综上，我们认为，红太阳股份公司2021年度财务报表审计报告所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的影响已基本消除。

　　问题3、你公司内部控制2019年-2022年连续四年被出具否定意见的审计报告，否定意见涉及的主要内容均为关联方非经营性资金占用以及部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。根据《2022年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）新增对你公司非经营性资金占用6,968万元，原因系公司2019年为南一农集团借款提供担保，后法院裁定你公司对南一农集团债务及利息承担连带清偿责任，于2022 年3月拍卖你公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司100%股权，并将部分拍卖款强制分配给债权人，导致报告期内南一农集团对公司增加非经营性资金占用6,968万元。请你公司：

　　（1）说明对南一农集团和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）担保的具体安排及其合规性，并结合南一农集团、红太阳集团经营状况、偿债能力等说明你公司对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，请律师核查并发表明确意见；

　　【回复】

　　一、担保安排及其合规性说明

　　1、基于业务和经营需要，公司与红太阳集团、南一农集团在融资方面建立了多年持续稳定的互保关系，合法合规履行了董事会、股东大会相关决策程序，并已就担保事项依法持续履行披露义务，具体如下：

　　■

　　公司董事会对互保事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序；公司股东大会对互保事项进行表决时，亦严格履行了关联股东回避表决等程序。

　　综上，公司与南一农集团、红太阳集团互保事项的决策程序符合有关法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，具有合规性。

　　二、担保合理性说明

　　公司与南一农集团、红太阳集团建立互保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要，同时根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元；公司对红太阳集团担保余额为65,155.91万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元。

　　鉴于南一农集团于2021年6月3日被法院裁定进入重整程序，并于2022年6月1日被法院裁定进行实质合并重整及红太阳集团当前生产经营情况正常，后续公司将继续积极关注南一农集团实质合并重整及进展情况，了解和跟进南一农集团、红太阳集团的资产、负债和经营情况，持续定期发函或现场问询南一农集团、红太阳集团关于落实解决担保债务和归还占用资金计划方案进度，催促其尽快化解担保债务及清偿占款，目前相关方正在积极整改中。

　　同时，公司将在后续对南一农集团、红太阳集团担保签署前审慎审核融资业务，并积极监督南一农集团、红太阳集团履行主债务人义务，努力避免发生承担担保责任，合理压降对外担保金额。此外，南一农集团、红太阳集团为公司提供担保的融资业务到期后，相关担保方配合进行转贷、续贷等程序，保障公司融资业务有效延续，公司后续融资能力未受南一农集团及红太阳集团偿债能力影响。

　　综上，公司与南一农集团、红太阳集团的互保具有合理性。

　　三、担保不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的说明

　　首先，业务上具有必要性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保系根据公司业务发展和生产经营需要的商业行为，互保的初衷与目的自始至终是基于生产经营和资金合理利用的需要，拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。

　　其次，时间上具有延续性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保自2012年开始延续至今，非偶发性、突击性业务，且公司基于南一农集团、红太阳集团长期所提供对等担保，实际获益高额融资资金，推动了公司做大做强与核心竞争力的提高。

　　再次，互保金额具有对等性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保，双方需承担的担保风险和对应融资利益对等，且通常南一农集团、红太阳集团为公司担保的金额大于公司为南一农集团、红太阳集团担保金额。截至本函回复日，公司对南一农集团、红太阳集团合计担保余额为247,254.35万元，南一农集团、红太阳集团对公司合计担保余额为415,609.03万元。

　　此外，从经营层面分析，剔除公司外，南一农集团旗下拥有肥料、医药、云数据等核心业务，2018年-2021年分别实现营业收入1,104,075.99万元、900,066.63万元、1,020,256.55万元、102,452.15万元，分别实现毛利润12,786.80万元、16,128.92万元、12,586.74万元、3,839.25万元；红太阳集团旗下拥有涂料等核心业务，2018年-2022年分别实现营业收入166,834.06万元、147,918.76万元、136,211.72万元、68,221.61万元、96,012.88万元，分别实现毛利润7,283.19万元、8,445.92万元、8,405.76万元、6,119.73万元、4,713.57万元，南一农集团、红太阳集团营收规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力。

　　从资产层面分析，剔除公司外，2018年末至2021年末，南一农集团拥有能快速变现的流动资产分别为281,603.21万元、325,002.83万元、215,207.72万元、160,549.26万元、157,247.93万元；剔除红太阳后，2018年末至2022年末，红太阳集团拥有能快速变现的流动资产分别为135,489.52万元、105,528.27万元、95,293.72万元、38,521.09万元、25,503.85万元。

　　由此，南一农集团、红太阳集团具有货币资金、应收票据、应收账款等能变现的资产，具有债务偿还资源和能力。

　　最后，程序上具有合规性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保业务均经公司股东大会批准，在相关互保议案事项表决时，公司关联股东予以回避表决，符合上市公司关联担保的审批规则。

　　综上，公司与南一农集团、红太阳集团的互保不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。

　　律师核查及意见：

　　一、关于公司对南一农集团和红太阳集团担保安排及其合规性

　　1、经本所律师核查公司历年关于公司与红太阳集团、南一农集团互保相关事项的相关公告及决议文件，公司与红太阳集团、南一农集团多年来持续存在互保行为，关于公司对南一农集团、红太阳集团担保事项具体情况如下：

　　■

　　经本所律师核查，上述公司与南一农集团、红太阳集团互保的议案均经公司董事会、股东大会审议表决通过，并经公司独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序；公司股东大会对互保事项进行表决时，亦严格履行了关联股东回避表决等程序。

　　2、经本所律师核查公司公告、2022年度《审计报告》、诉讼及裁判文书等，报告期内新增的南一农集团对公司非经营性资金占用 6,968万元，系公司因2019年为南一农集团借款提供担保，法院判决公司对南一农集团债务及利息承担连带清偿责任导致。

　　（1）2019年该笔担保具体安排如下：

　　2019年12月18日至2020年1月9日期间，南一农集团与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“安徽马鞍山农商行”）签订了借款本金共计159,600,000元的《流动资金借款合同》。2019年12月18日公司与安徽马鞍山农商行签订了《最高额保证合同》，债权确定期间为2019年12月18日至2024年12月18日，担保责任本金最高限额为人民币7000万元整及其利息、违约金等。保证方式为连带责任保证。

　　（2）2019年该笔担保审批情况具体如下：

　　该担保系经2017年度股东大会审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》（该议案涉及关联交易事项，公司关联股东南一农集团、红太阳集团回避表决，总表决情况同意16,650,296股，占出席会议有表决权股份总数的96.5604%。其中，中小投资者表决情况：同意16,650,296股，占出席会议有表决权股份总数的96.5604%，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的96.5604%。）。根据公司2018年4月10日披露的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》，本次批准的对外担保总额为人民币20亿元，占公司2017年度经审计净资产的37.02%，总资产的16.39%。担保期限为公司2017年年度股东大会审议通过该事项之日起的24个月内（即2018年5月9日至2020年5月8日）。从提请股东大会审议通过之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司时任董事长杨寿海先生具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（3）担保协议签署情况具体如下：2019年12月18日，公司与安徽马鞍山农商行签署《最高额保证合同》，为南一农集团与安徽马鞍山农商行签署的《流动资金借款合同》项下债务承担最高额为人民币7000万元及其利息、违约金等其他款项及费用的连带责任保证。公司时任董事长杨寿海先生签署了《最高额保证合同》。

　　综上，公司与南一农集团、红太阳集团互保事项合法合规履行了董事会、股东大会相关决策程序，并已就担保事项依法持续履行信息披露义务，符合有关法律法规、业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、关于公司为南一农集团、红太阳集团提供担保具有合理性，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形

　　1、南一农集团、红太阳集团的经营状况及偿债能力

　　经本所律师核查，截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，前述公司对南一农集团担保发生年度为2018年至2021年期间；公司对红太阳集团担保余额为65,155.91万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元，前述公司对红太阳集团担保发生年度为2018年至2022年期间。

　　经本所律师核查南一农集团和红太阳集团2018-2022年度期间之《审计报告》及相关财务报告（部分未经审计），上述公司对南一农集团、红太阳集团提供担保之时，从经营层面分析，剔除红太阳外，南一农集团旗下拥有肥料、医药、云数据等核心业务，2018年-2021年分别实现营业收入1,104,075.99万元、900,066.63万元、1,020,256.55万元、102,452.15万元，分别实现毛利润12,786.80万元、16,128.92万元、12,586.74万元、3,839.25万元；红太阳集团旗下拥有涂料等核心业务，2018年-2022年分别实现营业收入166,834.06万元、147,918.76万元、136,211.72万元、68,221.61万元、96,012.88万元，分别实现毛利润7,283.19万元、8,445.92万元、8,405.76万元、6,119.73万元、4,713.57万元，南一农集团、红太阳集团营收规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力。

　　从资产层面分析，剔除红太阳后，2018年末至2021年末，南一农集团拥有能快速变现的流动资产分别为281,603.21万元、325,002.83万元、215,207.72万元、160,549.26万元、157,247.93万元；剔除红太阳后，2018年末至2022年末，红太阳集团拥有能快速变现的流动资产分别为135,489.52万元、105,528.27万元、95,293.72万元、38,521.09万元、25,503.85万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　据上表，南一农集团、红太阳集团具有货币资金、应收票据、应收账款等可变现的资产，具备债务偿还资源和能力。

　　2、公司为南一农集团、红太阳集团提供担保的合理性

　　经本所律师核查，因公司与南一农集团、红太阳集团的互保的商业安排自2012年开始延续至今，非偶发性、临时性安排。截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，对红太阳集团担保余额为65,155.91万元；与此同时，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元；由此，南一农集团、红太阳集团对公司担保金额超过公司对其的担保金额。同时，公司与南一农集团、红太阳集团发生互保之时，南一农集团、红太阳集团亦具有与担保额度内的偿债能力，公司为南一农集团、红太阳集团提供的担保是基于当时的经营状况及偿债能力的合理商业安排。

　　综上所述，本所律师认为，公司向南一农集团、红太阳集团提供担保不仅已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序，其中公司股东大会审议与南一农集团、红太阳集团互保议案时，系在关联股东回避表决的情形下，经中小投资者表决通过后实施；且南一农集团、红太阳集团在公司为其签署保证合同/协议之时，具备较好的可持续经营能力，且从资产层面分析具备相应偿债能力，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。

　　（2）根据《内部控制审计报告》，你公司关联方非经营性资金占用以及部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的缺陷至今仍未完成整改。请你公司说明前述内部控制缺陷仍未整改的原因及后续具体解决措施。请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　【回复】

　　1、前述内部控制缺陷仍未整改的原因

　　（1）关联方非经营性资金占用

　　2021年6月3日，南一农集团被高淳区人民法院裁定进入重整程序，目前南一农集团重整工作尚在推进中，公司已根据重整程序向南一农集团管理人申报了包括非经营性资金占用在内的相关债权。鉴于南一农集团尚未就重整计划草案进行表决，相关债权尚未启动清偿；同时，红太阳集团尚存在流动性紧张，鉴此南一农集团及其关联方暂未能够解决对公司非经营性资金占用的情形。

　　（2）部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据

　　公司预付安徽颍发投资集团有限公司3000万元购买物资，由于有关情况发生变化，对方未按照合同约定履行义务。该预付款项是公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的预付款合同、资金账户、银行流水、银行回单等有关资料提供给年审会计师，公司已向其发函，但目前尚未得到解决，致使公司无法向年审会计师提供完整的审计资料。

　　2、后续解决措施

　　（1）公司将积极督促南一农集团及其关联方尽快偿还占用资金，并继续跟进南一农集团实质合并重整及进展情况，在前期向南一农集团重整管理人申报相关债权的基础上，跟进南一农集团及其关联方的资产、负债和经营情况，目前相关方正在积极整改中。

　　（2）公司将致力积极做好生产经营和预重整各项工作，若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于债务及资金占用等相关历史遗留问题的解决。

　　（3）公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化内控执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生。

　　（4）公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范公司与关联方之间资金往来，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金。

　　年审会计师说明：

　　我们出具否定意见的内部控制审计报告和保留意见财报审计报告，主要基于以下考虑和判断：

　　1、内控报告出具否定意见的理由和依据

　　我们于2023 年 4月27日出具的否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华审专字（2023）第304030号）中，涉及两项财务报告内部控制的重大缺陷：

　　（1）关联方非经营性资金占用

　　红太阳公司以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。

　　截至2022年12月31日，红太阳公司相关关联方非经营性资金占用余额为316,297.68万元，相关关联方为南京第一农药集团有限公司（控股股东）和红太阳集团有限公司。

　　上述事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　（2）部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据

　　红太阳公司以前年度形成的部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关规定，我们对红太阳股份 2022 年12月31日的财务报告内部控制发表了否定意见。

　　2、保留意见及事项重大但不具有广泛性影响的具体原因

　　上述两项重大缺陷与我们 2023 年 4 月 27日对 2022年度财务报表出具的带强调事项的保留意见审计报告(中兴财光华审会字（2023）第304143号)中的“形成保留意见的基础”第 1 项和第3 项分别匹配。主要涉及以下报表科目：

　　■

　　由于红太阳股份未能就上述事项提供相关充分资料，我们无法就红太阳股份应收关联方款项的可收回性、预付款项的商业实质及其合理性以及可收回性分别获取充分、适当的审计证据。

　　我们对红太阳股份2022年度财务报表审计确定的重要性水平为2,500.00万元，上述事项影响金额已超过我们确定的重要性水平，但上述事项影响的财务报表项目数量有限（预付款项和信用减值损失），且这些项目并不构成财务报表的主要组成部分，不会改变公司盈亏性质，不会触发财务类强制退市、严重影响公司持续经营或导致其他严重后果。

　　因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条（二）的相关规定，即：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性；以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条对“广泛性”的解释及示例的情形，我们判断认为这些事项对红太阳股份2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故对财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为本期红太阳股份否定意见内部控制报告中涉及的两项重大缺陷对财务报表的影响不具有广泛性，我们对红太阳股份2022年度财务报表出具的带强调事项段的保留意见审计报告是适当的、合理的。

　　问题4、报告期末，你公司应收账款8.39亿元，与上年基本持平，应收款项占流动资产比例50.47%，一年以上账龄的应收款项占比80.48%；应收账款坏账准备期初余额为2.23亿元，本期增加0.77亿元，收回或转回0.20亿元。存货11.18亿元，同比增加52.52%；存货跌价准备期初余额为0.80亿元，本期计提0.49亿元，转回或转销0.56亿元。请你公司：

　　（1）结合信用政策、可比公司情况等，说明应收账款账龄较长的原因；

　　【回复】

　　报告期末，公司应收账款8.36亿元，其他应收款17.88亿元（主要是关联方非经营性资金占用及业绩补偿，占比83.56%），应收款项占流动资产比例50.47%，其中一年以上应收账款账面余额5.85亿元，占比52.47%；一年以上其他应收账款账面余额33.85亿元（主要是关联方非经营性资金占用及业绩补偿，占比95.09%），占比88.66%。应收账款分析具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、公司信用政策：公司每年会根据客户的采购量、经营规模、盈利情况及合作期间回款等情况评估其信用等级，并结合市场发展趋势给予客户不同的信用政策，并每一年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策，国外客户受国际形势、气候、当地政策等因素影响，账期一般较长。

　　2、可比公司情况：

　　■

　　由上表可见，一年以上应收账款占比平均值为27.87%，公司一年以上应收账款占比52.47%，略高于平均值，主要原因是：（1）部分客户由于债务重组、破产清算和暂经营困难等原因，应收账款超过一年，且收回困难，金额为10,657.73万元，占应收账款9.56%，基于会计谨慎性原则已单独计提坏账；（2）公司阿根廷国外子公司RURALCO的客户受阿根廷经济环境、通货膨胀、气候、国家政策等原因，回款账期较长，一年以上应收账款为14,008.84万元，占应收账款12.57%，两者合计占应收账款22.13%。综合上述两因素，公司一年以上应收账款占比与行业平均值一致。

　　（2）说明应收账款收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等；

　　【回复】

　　报告期内，应收账款转回减值准备共2,010.54万元，涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间及转回理由的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款本期转回 2,010.54万元，转回原因均为2021年末应收账款在2022年均已收回。其中：收回前期国内客户欠款导致坏账准备减少1,475.34万元；收回前期国外客户欠款导致坏账准备减少535.20 万元。因此，报告期公司的应收账款减值与转回遵守《企业会计准则》及相关政策要求，2022年转回应收账款坏账准备是合理的。

　　（3）结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动、跌价准备的计提时间、转回的判断标准等，说明本期存货跌价准备转回或转销的具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　2022年度，公司存货跌价准备不存在转回的情况，均为转销，与销售合同价格变动、存货可变现净值变动无关，转销金额合计5,596.41万元。其中：原材料转销1,618.74万元，系2021年计提存货跌价的原材料在报告期内已生产领用或已实现对外销售；库存商品转销3,977.67万元，系2021年计提存货跌价准备的库存商品在报告期内实现销售。具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，存货跌价准备转销具备合理性。

　　年审会计师对上述（1）、（2）、（3）核查及意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司信用政策和应收账款明细账，与总账明细账核对，对于长账龄的应收账款，分析其原因是否合理，检查是否符合公司信用政策；

　　2、获取信用减值准备清单，重新计算并复核应收账款坏账准备的计提情况。对于转回的应收账款减值，检查相关交易发生时的合同和商业实质，评估减值准备的计提和转回时点的合理性，检查其实际回款情况，对于因债务人提供保障措施而转回的坏账准备，检查相关保障措施的有效性；

　　3、获取存货明细清单和减值测试过程，重新计算并复核存货跌价准备的计提情况。对于转回的跌价准备，评估转回的判断标准是否合理，可变现净值的数据来源和测算过程是否准确；对于转销的跌价准备，复核其上期跌价准备的测算，检查相关存货的交易合同和交付时间，是否符合转销的条件。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为红太阳股份本期应收账款坏账准备的计提金额的准确的，转回和转销是合理的；存货跌价准备的计提金额是准确的，转销是合理的。

　　问题5、年报显示，你公司期末短期借款余额为32.81亿元，同比减少10.75%；其他应付款中短期借款应付利息余额3.85亿元，同比增长65.95%。请你公司结合相关借款债务类型、债务金额、利率、到期期限等，说明短期借款同比减少而应付利息大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　截止2022年12月31日，公司相关借款债务类型、债务金额、利率、到期期限如下：

　　■

　　2022年末公司短期借款余额32.81亿元，同比上年36.76亿元减少了10.75%，主要是公司报告期内归还金融机构本金3.95亿元；短期借款应付利息3.85亿元，同比上年2.32亿元，增加了65.95%，主要是公司按照借款利率计提了应付利息，暂未对计提的应付利息进行支付。问题6、报告期内，你公司研发费用2.85亿元，同比增长69.96%。年报显示你公司研发费用大幅增长主要是新项目研发费用增加所致。请你公司列表披露研发费用金额增长前五名的项目名称、增长金额、具体原因，并结合业务开展、相关研发成果运用情况等说明研发费用大幅增长的合理性。

　　【回复】

　　2022年公司研发费用2.85亿元,同比增长69.96%，主要是公司为提升市场竞争力和增加新的盈利增加点，利用公司多年来积累的技术优势，加大了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦等新产品的研发投入及百草枯、联吡啶的工艺优化投入，从而导致了研发费用的增加。具体项目数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年，公司研发项目取得突破性发展。一是，吡啶碱产业链项目通过工艺优化，有效降低了能耗和三废产出，顺利实现降本增效和工艺升级。二是，敌草快二氯盐项目实现工业化生产，2022年已建成年产2万吨敌草快二氯盐生产线，同时配套建设了工艺升级后的联吡啶项目1万吨/年，报告期内敌草快二氯盐产品实现销售收入29,755.82万元，净利润6,176.58万元。三是，2022年进行了氯虫苯甲酰胺和L-草铵膦等新产品小试、中试和工业化试验等工作，两大新产品成功实现产业化，2023年4月公司完成新建年产2000吨氯虫苯甲酰胺生项目建设，目前该项目正在处于试生产阶段；同时公司正在进行年产2万吨L-草铵膦项目开工建设的前期工作，预计首期1万吨将与今年12月基本建成。

　　综上所述，公司2022年研发费用大幅增长具备合理性。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳公告编号：2023－051

　　南京红太阳股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月21日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月21日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、现场会议地点：南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第九届董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长杨秀先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计62人，代表有表决权股份199,393,892股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的34.3325%。其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共61人，代表有表决权股份34,369,861股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的5.918%。具体如下：

　　（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代表4人，代表有表决权股份165,974,331股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的28.5782%；

　　（2）通过网络投票的股东58人，代表有表决权股份33,419,561股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的5.7543%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。江苏益友天元（南京）律师事务所指派周贺律师、魏梦律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了公司2022年年度股东大会通知中已列明的所有提案，具体表决情况如下：

　　1、审议并通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　总表决情况：同意198,583,891股，占出席会议有表决权股份总数的99.5938%；反对809,901股，占出席会议有表决权股份总数的0.4062%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,559,860股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.6433%；反对809,901股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.3564%；弃权100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0003%。

　　2、审议并通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　3、审议并通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

　　4、审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　5、审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　总表决情况：同意198,550,291股，占出席会议有表决权股份总数的99.5769%；反对843,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.423%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,526,260股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.5455%；反对843,501股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.4542%；弃权100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0003%。

　　6、审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　7、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　总表决情况：同意198,571,591股，占出席会议有表决权股份总数的99.5876%；反对822,201股，占出席会议有表决权股份总数的0.4124%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,547,560股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.6075%；反对822,201股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.3922%；弃权100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0003%。

　　8、审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

　　总表决情况：同意198,151,891股，占出席会议有表决权股份总数的99.3771%；反对1,241,901股，占出席会议有表决权股份总数的0.6228%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,127,860股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的96.3864%；反对1,241,901股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.6133%；弃权100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0003%。

　　9、审议并通过了《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的议案》。

　　总表决情况：同意198,714,991股，占出席会议有表决权股份总数的99.6595%；反对656,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.3291%；弃权22,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,690,960股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.0247%；反对656,301股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.9095%；弃权22,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0658%。

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　10、审议并通过了《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　总表决情况：同意33,548,760股，占出席会议有表决权股份总数的97.611%；反对821,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.3887%；弃权101股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意33,548,760股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.611%；反对821,000股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.3887%；弃权101股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0003%。

　　本提案涉及关联事项，公司关联股东回避表决。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏益友天元（南京）律师事务所指派周贺律师、魏梦律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、江苏益友天元（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　2023年6月21日

　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳公告编号：2023－052

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于公司股票交易继续被实施其他风险警示暨撤销部分其他风险警示情形的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“ST红太阳”或“公司”）此前因触及最近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年（2021年）审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”而被实施的其他风险警示情形已消除，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情形。经审核，深圳证券交易所同意撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情形。

　　2、本次申请如获深圳证券交易所同意，公司仍存在其他风险警示的情形，股票简称仍为“ST红太阳”，股票代码仍为“000525”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%，公司股票不停牌。

　　一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形

　　（一）因公司存在被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称“南一农集团及其关联方”）非经营性资金占用的情形，预计无法在一个月内解决；同时，公司存在2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的相关规定，公司股票自2021年5月6日开市起实施其他风险警示。具体详见2021年4月30日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-036）。

　　（二）截至公司2021年年报披露时，因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形尚未消除；且公司存在2021年度被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告；同时，公司最近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）经审计的净利润均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年（2021年）审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的表述。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票交易自2022年5月5日开市起继续被实施“其他风险警示”。具体详见2022年4月30日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2022-053）。

　　二、公司申请撤销部分其他风险警示情形的情况

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度经审计净利润为正值（归属于母公司所有者的净利润732,297,405.94元），且审计机构对公司最近一年（2022年）审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。因此，公司此前因触及最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”而被实施其他风险警示的情形得以消除。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，公司股票触及的最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的其他风险警示相应情形已消除，符合申请撤销相应其他风险警示情形的条件。公司已向深圳证券交易所提交撤销因触及最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的申请。具体详见公司2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票交易继续被实施其他风险警示暨申请撤销部分其他风险警示情形的公告》（公告编号：2023-029）。经审核，深圳证券交易所同意撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情形。

　　三、公司股票本次继续被实施其他风险警示的情形

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条相关规定，公司触及以下继续被实施其他风险警示的情形：

　　（一）因触及第9.8.1条第一项“公司存在资金占用且情形严重”的规定。截至2022年12月31日，公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额3,162,976,879.19元,占公司最近一期经审计净资产的226.20%；截至2023年4月27日，公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为3,163,182,704.91元,占公司最近一期经审计净资产的226.22%，且预计无法在一个月内解决。

　　（二）因触及第9.8.1条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的规定。2022年，公司被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司及董事会将积极督促南一农集团及其关联方尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，目前相关方正在积极整改中。其次，公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。同时，公司将紧抓生产经营不松劲、降本增效不松懈，抢抓农药行业发展持续向好的历史机遇，全面做好经营管理工作，持续提升公司的盈利水平。鉴于，公司当前状况以及面临的形势，公司已采取以及拟采取的主要应对措施如下：

　　1、深化核心竞争力，发挥产业优势

　　公司将抢抓农药刚性需求的历史机遇，通过聚焦主业、强链补短、优化结构、创新发展，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。

　　2、加强内部管理，严格控制费用支出

　　公司将继续强化内部控制和财务管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

　　3、强化关键人员提升，积极配合监管要求

　　公司及公司董事、监事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。目前，中国证监会就立案调查事项向公司出具了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订）规定的重大违法强制退市的情形，最终结果以中国证监出具正式决定书为准。

　　五、公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　1、联系人：公司董事会办公室（证券部）

　　2、电话：025-57883588

　　3、传真：025-57886828

　　4、邮箱：redsunir@163.com

　　5、地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道18号

　　6、邮编：211300

　　六、特别提示：

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司