证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2023-036
浙江钱江摩托股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2023年6月17日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，并于2023年6月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长徐志豪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，授予价格为5.93元/股，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。
具体情况详见于2023年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2023年6月22日
证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2023-037
浙江钱江摩托股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2023年6月17日以传真及专人送达方式向全体监事发出通知，并于2022年6月21日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年6月21日为预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予47.00万股限制性股票，授予价格为5.93元/股。
具体情况详见于2023年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
公司第八届监事会第十一次会议决议
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司监事会
2023年6月22日
证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2023-038
浙江钱江摩托股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年6月21日
●预留授予限制性股票数量：47.00万股
●限制性股票预留授予价格：5.93元/股
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”“钱江摩托”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于〈浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年5月23日至2022年6月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2022年6月3日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年6月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联股东已回避表决。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2022年6月29日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2022年6月30日，向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
（六）2023年6月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
三、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2023年6月21日
（二）授予数量：47.00万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）授予人数：16人
（五）授予价格：5.93元/股
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
■
（八）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
■
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
■
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格（2023年6月21日公司股票收盘价）-授予价格。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2023年6月21日，公司向激励对象预留授予限制性股票47.00万股，限制性股票的授予价格为5.93元/股，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的预留授予限制性股票的条件已经成就。
2、本次确定授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2023年6月21日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2023年6月21日为限制性股票预留授予日，并同意以5.93元/股的价格向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对公司2022年限制性股票预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表书面审核意见如下：
1、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年6月21日为预留授予日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票，授予价格为5.93元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
1、公司已就本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2、本次预留授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
4、本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，浙江钱江摩托股份有限公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见；
4、监事会关于公司向激励对象预留授予限制性股票相关事项的核查意见；
5、北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2023年6月22日
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