四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字【2022】430号），广州金农股东全部权益评估值为48,244.23万元，经协商一致后确认增资前广州金农股东全部权益价值为4.8亿元。乡投合伙企业以人民币8,000.00万元增资，其中6,768.707483万元进入注册资本，剩余全部资金进入资本公积。增资完成后，乡投合伙企业共计持有广州金农14.285714%股权。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易主要内容
1、交易内容
乡投合伙企业以人民币8,000.00万元对公司子公司广州金农增资，增资完成后，乡投合伙企业共计持有广州金农14.285714%股权。
2、增资方式
本次增资款项全部以现金方式缴付。
3、增资事项实施
3.1 增资款的支付
乡投合伙企业同意于投资合作协议生效之日起15个工作日内缴付全部增资款。逾期缴付增资款的，每逾期一日，应当向广州金农支付逾期缴付金额万分之五的违约金。
3.2 工商变更
各方一致同意在投资合作协议生效之日起一个月内，完成本次增资相关的工商变更登记手续。
4、其他约定
4.1 各方协商一致，乡投合伙企业本次对广州金农投资期为3+2年（自增资款转入指定收款账户之日起算），投资期3年结束后，乡投合伙企业有权要求公司回购上述股权；经乡投合伙企业同意的，投资期可延长2年。
4.2 各方协商一致，投资期内，乡投合伙企业有权按投资合作协议约定取得投资收益；投资收益按年化收益率6%计算，广州金农应在当年1月15日前向乡投合伙企业指定收款账户支付上一年度的投资收益，广州金农若未按约定支付上一年度的投资收益，自应付未付之日起，每逾期一日，应当向乡投合伙企业支付逾期金额万分之五的违约金。如广州金农逾期支付超过60天，则视为广州金农违约。公司同意对广州金农未支付的投资收益及违约金提供连带责任保证。
4.3公司同意并承诺对乡投合伙企业本次增资股权承担回购义务：
4.3.1 公司应当在投资合作协议第4.1条约定的投资期届满后30个工作日内予以回购；如存在协议违约情况，则乡投合伙企业有权要求公司提前回购。
4.3.2 公司应当保障回购收益率按照年化收益率6%的门槛回报计算，回购价格为（1+N×6%）×8000万元。根据第4.2条已支付的投资收益可从本条的回购总价中扣除。
4.4 公司逾期支付回购价款的，每逾期一日，应当向乡投合伙企业支付逾期回购金额万分之五的违约金。
5、违约责任
投资合作协议任何一方未能按照协议的条款和条件全面履行协议相关义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，但协议另有约定的除外。
6、争议解决
投资合作协议适用中国法律，并根据中国现行有效的法律、法规、行政规章进行解释。因投资合作协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商方式解决，则应由签约所在地人民法院管辖。
7、协议生效
投资合作协议自签字盖章完成之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项，有利于满足公司子公司的发展需求，有利于公司进一步发展生猪养殖业务，是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策，符合公司的发展战略。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今公司与乡投合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无其他已发生的各类关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于满足子公司发展需求，发展生猪养殖业务，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于发展生猪养殖业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营发展需要。本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定，同意本次增资事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次子公司增资暨关联交易事项有利于满足子公司发展需求、聚焦生猪养殖主业，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次增资事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于公司子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见。
特此公告。
董事会
2023年6月6日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-038
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次（临时）会议于2023年5月31日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2023年6月5日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事李文静女士现场出席，其他监事通讯出席，会议由监事会主席李新年先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次子公司增资暨关联交易事项有利于满足子公司发展需求、聚焦生猪养殖主业，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次增资事项。
《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的11位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
2023年6月6日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-037
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次（临时）会议通知于2023年5月31日以电子邮件、微信、电话等方式发出，并于2023年6月5日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长郝立华先生、副董事长陈俊海先生现场出席，其他董事通讯出席。会议由董事长郝立华先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。
为进一步发展生猪养殖业务，满足子公司的发展需求，公司拟和广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乡投合伙企业”）签订投资合作协议，由乡投合伙企业对公司子公司广州金农现代农业有限公司增资8,000.00万元，增资后其持股比例为14.285714%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。
公司回购注销不再符合激励对象资格的11位激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,550股，首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计87人，可申请解锁的限制性股票数量为3,047,850股。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-041）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的部分议案，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2023年6月21日（星期三）14:30 在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司
董事会
2023年6月6日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
