广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　证券代码：000976         证券简称：ST华铁    公告编号：2023-048

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 85 号，以下简称《年报问询函》）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　一、因存在大额资金占用，你公司2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，并触及其他风险警示情形。截至报告期末，你公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额133,785.89万元。

　　1、根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”），2022年期初资金占用金额为23,488.70万元。请全面核查你公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，以列表形式逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况等。

　　【公司回复】

　　（一）公司非经营性资金占用情况

　　经核查，以前年度至回函日发生的非经营资金占用明细情况如下：

　　金额单位：人民币（万元）

　　1、2018年度

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　　2、2019年度

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　　3、2020年度

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　　4、2021年度

　　■

　　5、2022年度

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　　6、2023年1月1日至回函日

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　　注：上述金额仅为拆借的本金，不含应计提的利息。

　　（二）责任人认定情况

　　公司控股股东、实际控制人为本次资金占用的主要责任人，其已就资金占用的解决方案向公司发来函件，具体详见公司于2023年5月8日披露于巨潮资讯网上的《关于收到实际控制人函件的公告》（2023-025）。

　　【会计师意见】

　　针对公司至回函日的非经营性资金占用情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）询问治理层和关键管理人员关于关联方及其他方资金占用的原因及具体情况；

　　（2）获取所有银行对账单，重点核查其中与关联方及其他资金占用方往来的明细；

　　（3）获取并检查公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并逐笔与银行对账单及银行回单核对；

　　（4）核查关联方及其他方资金占用、占用时间、用途、归还的具体情况。

　　我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。具体意见详见我们出具的编号为大华内字[2023]000226号的否定意见的《内部控制审计报告》，及编号为大华审字[2023]002259号的保留意见的《财务报表审计报告》。

　　2、根据《汇总表》，你公司除控股股东、实际控制人及其关联方资金占用外，存在“其他关联方及其附属企业”资金占用余额55,532.28万元。请说明“其他关联方及其附属企业”涉及对象与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，未将其认定为控股股东及实际控制人控制企业的原因及依据。

　　【公司回复】

　　“其他关联方及其附属企业”包括青岛倬立恺机械设备有限公司、山东隆昌盛配件有限公司、山东舒达交通装备有限公司，经通过国家企业信用信息公示系统查询，以上三家公司基本情况如下：

　　■

　　公司通过第三方平台公开信息资料进行了核查，并请公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了书面声明，公司认为以上三家公司与前述主体均不存在关联关系。实际控制人确认系通过上述企业实施资金占用，且公司无法穿透核查获取其他充分适当证据，基于以上事实，在与会计师充分沟通的前提下，基于谨慎性原则，公司将前述三家公司列报为其他关联方及其附属企业。

　　【会计师意见】

　　针对未将其他关联方及其附属企业涉及对象认定为控股股东及实际控制人控制企业，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

　　（2）通过第三方平台检查“其他关联方及其附属企业”是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；

　　我们未能获取“其他关联方及其附属企业”与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的充分适当证据，基于实际控制人系通过上述企业实施资金占用，且我们无法穿透最终资金占用方的事实，因此我们认为公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》将其列示为“其他关联方及其附属企业”的资金占用，具有合理性。

　　3、根据《汇总表》，占用形成原因之一为“支付实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔。”请核实你公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，如是，请具体说明。

　　【公司回复】

　　（一）经公司全面了解核实，公司实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔系实际控制人自身的民事纠纷，原告、被告、上诉人、再审申请人等均与公司无关，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。截至目前，公司实际控制人在北京海顺德诉讼中承担个人连带清偿责任且已清偿完毕。

　　公司对实际控制人宣瑞国先生就其个人承担的连带清偿责任相关事项进行了访谈，经了解具体情况如下：

　　2016年7月，宣瑞国先生为其合作伙伴控制的北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任。后因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200万元和相关利息，宣瑞国先生及其合作伙伴承担连带清偿责任。

　　因北京海顺德未能向坤泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济申请强制执行。宣瑞国先生在收到判决书后，已代北京海顺德向坤济泰支付清偿款项及相关利息。经友好协商，各方于2019年8月29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行，2020年1月20日，北京市朝阳区人民法院出具了《结案通知书》，案件已执行完毕。

　　（二）经公司再次核查，发现公司全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单为重庆擎帛科技有限公司（债务人）与富滇银行股份有限公司重庆分行签署的《银行承兑汇票业务合同》（主合同）提供质押担保，担保时间自2021年12月29日至2022年7月29日，担保范围为富滇银行股份有限公司重庆分行依据主合同对债务人享有的债权本金、利息、复利、罚息、基于该债券产生的违约金、赔偿金以及债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费、差旅费等）。该担保已于2022年7月29日到期自动解除，未触及担保义务。

　　截至回函日，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。

　　【会计师意见】

　　针对公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）了解、评价和测试公司对外担保的内部控制的运行有效性；

　　（2）获取并检查企业信用报告、担保相关事项的公司决策文件及相关事项的披露信息；

　　（3）获取企业管理层声明；

　　（4）结合货币资金函证程序，检查是否存在应披露而披露或违规的担保情况；

　　经再次核查，我们发现华铁股份全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单质押为第三方提供担保，该担保已于2022年7月到期自动解除，未触及担保义务。

　　截至报告期末，华铁股份不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。

　　4、根据《汇总表》，资金占用方包括青岛恒超机械有限公司、伊犁远音新能源技术有限公司、山东隆昌盛配件有限公司等，前述企业均为你公司曾披露的主要供应商。年报显示，你公司报告期前五名供应商采购额占比37.89%，前五名客户销售额占比78.07%，均不存在关联方。

　　请补充披露近五年你公司前五大供应商及客户情况，包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；近年你公司主要供应商及客户是否发生重大变化及变化原因（如适用），在此基础上再次核实你公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。

　　【公司回复】

　　公司主营业务包括给水卫生系统及配件、辅助电源系统及配件、高铁座椅及检修业务等，业务模式主要采取以销定产，公司根据客户订单向供应商采购原材料，再经过生产加工后将合格的产成品销售给客户。

　　公司2018至2022年度前五大客户情况如下:

　　■

　　公司2018至2022年度前五大供应商情况如下:

　　■

　　经向实际控制人宣瑞国先生核实，其中除中科恒通（宁夏)新能源储能有限公司、青岛恒超机械有限公司及伊犁远音新能源技术有限公司为其实际能够控制的企业外，其他供应商及客户公司与控股股东、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或其他业务往来，公司与上述供应商、客户均不存在利益输送，相关业务具备商业实质。在向实际控制人核实前，公司在采购、销售环节严格按照公司内部制度履行了必要的核查程序，并不知悉前述公司被实际控制人实际控制的情况。为保障公司及中小股东利益，公司将对公司与前述公司签订的销售、采购协议按照关联交易标准进行追认。公司2018至2022年度前五大供应商及客户未发生重大变化，除了前述情形及“三”之回复所述情形外，公司不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，不存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。

　　【会计师意见】

　　针对公司2018至2022年度前五大客户及供应商是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

　　（2）通过第三方平台检查前五大供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

　　（3）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；

　　（4）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；

　　（5）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库单据等相关文件）。

　　（6）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对。

　　（7）查阅以前年度审计工作底稿，复核以前年度针对上述事项执行的审计程序及审计结论。

　　我们认为华铁股份公司2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制失效，由于资金占用具有隐蔽性，因此我们对是否存在其他与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来的关联方，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为无法判断；对相关业务及收入是否真实，我们在执行上述审计程序及公司实施2020年度及2021年度差错更正后，发现公司存在需要根据新收入准则按净额法调整确认收入的情形，具体情况详见“三”之回复。

　　5、年报显示，占用方拟通过现金清偿、股权转让、以资抵债等方式偿还占用款项。其中，约152.69万元预计于2023年5月偿还，剩余款项预计于2023年11月偿还。请说明截至回函日的偿还情况，并结合控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，是否具备履约保障及你公司拟采取的应对措施。

　　【公司回复】

　　（一）截至回函日，资金占用款项的偿还情况

　　截至回函日，控股股东及其他关联方通过现金清偿方式，累计归还占用资金金额（含本金及利息合计）1,397.94万元，尚未归还的余额（含本金及利息合计）为134,556.52万元。

　　（二）控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，具备履约保障

　　控股股东、实际控制人的股权受限情况如下表：

　　■

　　根据控股股东、实际控制人的相关回函，公司控股股东、实际控制人其他主要经营性资产包括：

　　■

　　公司实际控制人控制的经营性资产为德国BVV集团（境内持股主体为青岛兆盈轨道交通设备有限公司，简称“青岛兆盈”）及北京康吉森自动化技术股份有限公司（简称“北京康吉森”）。

　　青岛兆盈和北京康吉森最近一年主要财务数据（未经审计）如下：

　　1、青岛兆盈

　　金额单位：人民币（万元）

　　■

　　2、北京康吉森

　　金额单位：人民币（万元）

　　■

　　控股股东、实际控制人所持资产的变现价值足以偿还资金占用款及其利息，具备履约保障能力。

　　（三）公司拟采取的应对措施

　　2023年5月15日，青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司的手续已经办理完毕，未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应股权的权利。

　　同时，为督促相关责任方履行还款义务，保障公司合法权益，公司采取了如下措施：

　　（1）公司及时成立追偿资金专项小组，由公司副董事长担任组长，组员包括独立董事、公司高管等；组成部门包括总经理办公室、内审部、财务部、证券部；实时跟进占用资金追回情况并向董事会及管理层汇报，负责开展日常工作。

　　（2）采取具体措施进行资金追偿：公司已于年度报告披露当日向控股股东及实际控制人发出资金占用方案细化催告函，敦促其尽快归还相关款项，要求其出具可行的解决措施方案，并细化方案的具体执行方式、时间节点。

　　（3）若相关责任方无法按承诺期限如期归还相关款项，公司将依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。

　　（4）公司管理层、董事会、监事会正在就控股股东及其他关联方资金占用情况进行全面核查，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。

　　（5）不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，以切实维护公司及全体股东的利益。

　　【会计师意见】

　　针对资金占用方截至回函日偿还的资金，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；

　　（2）检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；

　　截至回函日，资金占用方共偿还资金占用金额1,397.94万元，其中偿还资金占用本金908.37万元，偿还资金占用利息489.57万元。

　　由于我们无法执行了解、核实控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此无法判断相关偿还措施的可行性。

　　6、你公司将未归还的占用款计入其他应收款，说明报告期计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理。

　　【公司回复】

　　公司其他应收款按照组合计提坏账准备，具体组合情况、截至2022年12月31日计提坏账准备情况如下：

　　■

　　金额单位：人民币（元）

　　■

　　公司其他应收款组合1中包含日常经营中涉及的应收款项，如保证金及押金、备用金、代垫社保公积金等，该账龄组合按照比例计提坏账准备，具体如下：

　　金额单位：人民币（元）

　　■

　　公司其他应收款组合2、组合3中主要为关联方往来及资金占用款项，非关联方资金占用款项及根据拆出资金按照4.35%年利率计算的资金占用费。公司基于实控人的承诺及回款计划，参考还款能力，还款可能性较大，未对上述组合款项计提坏账准备。

　　上述会计处理谨慎，合理。

　　【会计师意见】

　　针对公司报告期其他应收款计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取了其他应收款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分，关注企业历史数据是否充分，评价信用损失准备计提的合理性，计算是否正确；

　　（2）通过分析其他应收款账龄和客户信誉情况，验证信用风险组合划分是否合理。

　　（3）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性。

　　我们无法判断华铁股份公司目前披露的控股股东及其他关联方占用资金的可回收性，无法判断相关会计处理是否谨慎、合理。

　　7、根据你公司2023年5月5日披露的《关于控股股东股份质押的公告》，你公司控股股东及一致行动人累计质押股份占其所持股份的99.76%。请说明截至回函日，控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对你公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响。如是，请具体说明并向市场进行充分风险提示。

　　【公司回复】

　　经公司向控股股东及一致行动人函询，根据其书面回复，截至回函日，由于近期公司股价出现了一定程度的波动，控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线。经控股股东及一致行动人与相关质权人协商沟通，其充分了解控股股东及其他关联方解决资金占用事项的重要性、紧迫性及相关安排，将审慎行使平仓权利。同时，为进一步保证在触及质押平仓情形下维持控制权稳定性，公司控股股东及其一致行动人也预备了包括但不限于补充增信、追加保证金等应对措施。

　　虽控股股东与相关机构已建立了良好的协商沟通关系，并预备了相对充分的应对措施，但若未来出现行业性系统风险，或上市公司股票二级市场价格非理性持续下行，公司控股股东因资金安排不合理等原因，导致不能及时追加保证金或提前偿还融资款项，或因归还控股股东及其他关联方解决资金占用事项后续进展的不确定性等，未来可能出现控股股东及其一致行动人质押的部分股票被强制平仓的风险，从而对公司日常经营、资金占用事项解决及控制权稳定产生一定影响，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司提醒投资者关注可能出现的质押股票平仓风险。

　　【会计师意见】

　　针对公司控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）了解控股股东及一致行动人所持股份的质押及担保物相关情况；

　　（2）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性；

　　基于控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线的事实，且由于我们无法执行了解、核实实际控制人、控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此我们无法判断是否会对公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等产生重大影响。

　　8、请再次核查你公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等。

　　【公司回复】

　　经再次核查，除“一”之“3”中说明的情况之外，公司不存在其他违规担保，亦不存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人不存在其他应披露未披露的关联关系等。

　　【会计师意见】

　　针对公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

　　（2）亲往银行或从企业网银端获取报告期银行对账单及回单，并选取一定金额标准进行大额双向测试，实施银行存款大额双向测试、细节测试审计程序检查相关非经营性资金占用情况；

　　（3）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对；

　　（4）通过第三方平台检查与公司发生大额资金往来的交易对方是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

　　我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。因此我们无法判断华铁股份公司是否存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系。

　　请年审会计师就上述事项发表核查意见；说明以前年度就关联方资金往来相关事项所执行的审计程序，获取的审计证据，未发现资金占用的原因及合理性；并核实相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在审计受限情形，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

　　【会计师意见】

　　针对以前年度就关联方资金往来相关事项我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

　　（2）通过第三方平台检查公司主要供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

　　（3）获取重要客户供应商基本信息，对客户及供应商进行访谈，了解公司与其交易模式，并确认其是否与控股股东、实际控制人存在关联方关系；

　　（4）获取公司存在大额预付账款的说明；

　　（5）获取截至资产负债表日预付供应商货款的合同、对供应商进行访谈，确认预付款项的性质，并实施函证程序确认预付款项金额；

　　基于我们获取的审计证据，我们未发现公司存在资金占用的主要原因为资金占用方系控股股东、实际控制人通过第三方代持股权的方式控制该公司。

　　公司2022年12月31日资产负债表中其他应收款列示金额为145,306.54万元，其中资金占用金额合计133,785.89万元。针对上述款项，我们获取了公司提供的实控人资金占用明细，包括但不限于占用时间、占用方、占用金额、已偿还金额、偿还时间、偿还方式等，访谈实控人了解其资金占用的用途及拟归还资金计划，然而基于公司未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制制度。上述内部控制制度的不健全，导致我们的审计范围受到限制。我们无法判断公司目前披露的控股股东、实际控制人及其他方实际资金占用情况的准确性及完整性，也无法判断占用资金在未来期间的可收回性。在考虑所涉及的事项仅对财务报表的特定账户产生影响，其中资金占用形成的其他应收款合计占华铁股份公司2022年末资产总额的21.31%，亦未对盈亏性质变化等形成实质性影响，可能产生的影响并非非常重大和广泛，我们对该事项出具保留意见的审计报告。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

　　二、年报显示，报告期末你公司计提商誉减值110,823.24万元，涉及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下简称“湖南博科瑞”）三个子公司。根据你公司2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称“《会计差错公告》”），你公司补提2020年、2021年商誉减值合计约17,123.73万元。

　　1、请补充说明你公司追溯调整2020年、2021年商誉减值的具体情况，包括涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程，并说明以前年度未予以计提的原因。请年审会计师说明2020年、2021年就商誉减值执行的审计程序情况，获取的相关证据是否充分、恰当。

　　【公司回复】

　　（一）追溯调整的原因及追溯测算依据

　　公司于2022年度末对香港通达前期会计重大差错进行更正:2020年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同销售含税金额人民币1.936亿元，2021年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同含税金额人民币1.35亿元，不符合《企业会计准则》的收入确认条件；同时公司对山东嘉泰部分业务进行了模拟调整，在仅考虑调整收入、成本、费用的联动影响，其他预测参数均保持不变的前提下，对2020年度、2021年度商誉减值测试数据进行了调整测算。

　　（二）追溯调整涉及的标的、商誉减值测算过程及对应计提金额

　　2020年、2021年商誉减值计提情况：

　　金额单位：人民币（元）

　　■

　　2020年度追溯调整情况：

　　金额单位：人民币（元）

　　■

　　2020年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别为20,525,063.09元、10,124,376.99元。

　　2021年度追溯调整情况：

　　金额单位：人民币（元）

　　■

　　2021年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别为79,827,047.06元、30,111,421.55元。

　　（三）以前年度未予以计提的原因

　　相关子公司在以前年度运营情况稳定，未出现经营大幅不及预期、行业政策变化、产能严重过剩等商誉减值迹象，故以前年度未予以计提。

　　【会计师意见】

　　经查以前年度底稿，针对公司2020年、2021年商誉减值，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）复核公司对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（2）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键

　　评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（3）与公司聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（4）评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（5）利用第三方估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；

　　（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　鉴于企业存在对以前年度收入的会计差错调整，导致2020年、2021年商誉进行了减值调整情况，因此对相关年度商誉减值也进行会计差错更正；差错更正后，我们认为就商誉减值执行的审计程序所获取的相关证据是充分、恰当的。

　　2、请列示香港通达、山东嘉泰、湖南博瑞科近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况；并逐家说明报告期及上期商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、未来收入及增长率、毛利率、经营费用、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合相关公司经营实际及发展趋势，报告期及上期商誉减值测试关键参数是否发生重大差异，差异的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　（一）近三年主营业务开展情况、在手订单情况

　　1、香港通达

　　香港通达专营轨道车辆用配件和产品，目前主营产品已实现研发、生产和销售一体化；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道产品，并进行合作配套和开发。产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、检修服务及制动闸片；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等，主要应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。此外也提供轨道交通车辆零部件产品的检修服务以及提供轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

　　香港通达近三年在手订单情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：因香港通达订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，香港通达在手订单金额约为24,464.69万元人民币（不含税）。

　　2、山东嘉泰

　　山东嘉泰交通设备有限公司主要营业范围是围绕轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。山东嘉泰是行业内现有唯一一家拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向中国中车旗下主机厂包括青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司、唐山机车车辆有限公司、青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅,同时向主机厂或国铁集团下属各铁路局提供检修服务及并销售相关检修配件。山东嘉泰市场占有规模和综合实力在细分行业中处于领先地位。

　　山东嘉泰近三年在手订单情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：因山东嘉泰订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，山东嘉泰在手订单金额约为20,517.65万元人民币（不含税）。

　　3、湖南博科瑞

　　湖南博科瑞是一家集研发、生产和销售高铁、机车、地铁及磁浮等轨道交通领域制动材料的高科技企业,公司以中南大学材料学科及粉末冶金国家重点实验室等国家级科研平台为支撑，将中南大学在粉末冶金摩擦材料领域的优秀成果成功应用于动车组粉末冶金闸片产业化项目。在粉末冶金领域多年理论积淀和产业化经验基础上，深入创新研究，形成了具有完全自主知识产权的核心技术和产品。湖南博科瑞研制的动车组用粉末冶金闸片环境适应强，摩擦系数稳定，制动效率高，对制动盘磨耗低，使用寿命长，突破了高速列车制动闸片国产化技术瓶颈，制造技术达到国际先进水平，可替代进口闸片。

　　湖南博科瑞近三年在手订单情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：历史年度在手订单口径系按当年收入确认口径统计；截至复函日，湖南博科瑞在手订单金额约为298.52万元人民币（不含税）。

　　（二）近三年主要财务指标及变动情况、毛利率情况

　　1、香港通达

　　近三年主要财务数据及指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。

　　2020年度、2021年度营业收入、利润总额较上年同期均有所下降，主要是因为受轨道交通客运量减少的影响，整车主机厂较往年招标数量有所下降；2022年度持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑，行业投资规模的下降、下游客户需求放缓以及项目招标、交付进度的延迟对香港通达资产组业务的开展产生较为不利影响。

　　2021年度毛利率水平较2020年度有较大提升，主要是因为香港通达将资源向毛利率更高的业务倾斜。其中辅助电源系统及配件业务2021年毛利率较2020年增加6.22%，检修系统业务2021年毛利率较2020年增加6.34%。2022年度香港通达毛利率水平较2021年度下降较多，主要是因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加和部分产品原材料价格上涨、人工成本以及运输成本上涨所致。

　　2、山东嘉泰

　　近三年主要财务数据及指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2021年度营业收入、利润总额、净利润均保持较高增速，主要是因为中国首批高铁动车组自投入运营以来，逐渐进入大修周期，国铁集团下属各铁路局陆续筹措开展座椅的检修、配件的更换工作，故山东嘉泰2020年度及2021年度座椅配件销售收入快速增长；2022年度山东嘉泰营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，十八个铁路局动车所实行“以换代修”的方式，即运行的动车组达到检修期后，直接返库封存，用其他动车组替代，直接导致2022年度检修市场采购需求下滑。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟，使得2022年度新造座椅销售收入同样大幅下滑。

　　2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是因为毛利率相对较低的客室座椅销售业务占比提升使得产品结构发生变化所致；2022年度因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化，导致2022年度毛利率较前两年大幅下滑。

　　3、湖南博科瑞

　　近三年主要财务数据及指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　湖南博科瑞是技术研发型企业，2020年才开始真正意义上的量产，前期的相关费用均较高，故2020年度及2021年度的利润总额和净利润均为负。

　　2022年湖南博科瑞营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑；同时湖南博科瑞市场开拓较慢，新的销售订单尚在商谈中。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标的延迟，使得2022年度闸片收入同样呈现大幅下滑。

　　2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是2021年的集采的中标单价较2020年有所下降；2022年度毛利率较前两年大幅下滑主要是因为人工成本增加，同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响。

　　（三）商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数

　　2022年度商誉减值测试：

　　1、香港通达

　　（1）商誉减值测试过程

　　资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的香港通达资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。

　　2022年度商誉减值测试过程如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

　　（3）重要假设

　　本次商誉减值测试的重要假设如下：

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　青岛亚通达铁路设备有限公司营业期限于2032年4月5日截止；青岛亚通达铁路设备制造有限公司营业期限于2040年6月29日截止；北京恒泰尚达软件技术有限公司营业期限于2045年8月13日截止；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司营业期限于2048年1月4日截止；北京全通达科技发展有限公司营业期限于2036年5月3日截止。本次评估假设上述公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。

　　截至评估基准日，青岛亚通达铁路设备有限公司已取得《IRIS认证证书》、《环境管理体系认证证书》、多种产品的《铁路产品认证证书》等资质证书，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。

　　青岛亚通达铁路设备有限公司于2020年12月01日取得《青岛市高新技术企业证书》，有效期为三年；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司于2020年12月01日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为青岛亚通达、法维莱符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设青岛亚通达、法维莱高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

　　资产组涉及的资产经营场地为租用的，本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。

　　没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。

　　（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取

　　香港通达资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由香港通达管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径。

　　1）预测期的确定

　　本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

　　2）营业收入、营业收入增长率的预测

　　受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。

　　香港通达未来营业收入主要来源于新造动车组、城轨地铁市场及检修服务市场。动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。香港通达管理层结合市场情况、香港通达经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

　　3）营业成本、毛利率的预测

　　未来年度对于毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争能力进行预测。未来年度营业成本结合香港通达管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

　　4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

　　其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

　　5）折现率的预测

　　按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

　　本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

　　其中WACC的公式如下：

　　WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：特定风险调整系数。

　　2、山东嘉泰

　　（1）商誉减值测试过程

　　资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的山东嘉泰交通设备有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。

　　2022年度商誉减值测试过程如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（2）评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

　　（3）重要假设

　　本次商誉减值测试的重要假设如下：

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　山东嘉泰交通设备有限公司于2021年12月7日续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。

　　本次评估以山东嘉泰交通设备有限公司现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。

　　没有考虑现有的股权质押和将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。

　　（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取

　　山东嘉泰资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由山东嘉泰管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　1）预测期的确定

　　本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

　　2）营业收入、营业收入增长率的预测

　　受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。

　　山东嘉泰未来市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。同时，山东嘉泰管理层预计伴随着轨道交通客运量的快速回升，新造市场将逐步恢复采购；目前山东嘉泰所检修的座椅均为上海元通和上海坦达生产的座椅，山东嘉泰2017年开始批量供货，按座椅的生命周期，大致在2025年左右山东嘉泰供货的高铁座椅进入高级修，届时山东嘉泰基本可以取得自身生产销售的座椅检修订单并形成销售收入。综上所述，山东嘉泰管理层结合市场情况、山东嘉泰经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

　　3）营业成本、毛利率的预测

　　未来年度对于业务毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争适当降低毛利率进行预测。未来年度营业成本结合山东嘉泰管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

　　4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

　　其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

　　5）折现率的预测

　　按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

　　本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

　　其中WACC的公式如下：

　　WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：特定风险调整系数。

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