民生控股股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告_新浪财经

　　证券代码：000416 证券简称：*ST民控公告编号：2023-36

　　民生控股股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对民生控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第63号，以下简称“年报问询函”）。根据深圳证券交易所的要求，公司对《问询函》中提出的问题逐项进行了认真核查，需要为公司出具年审报告的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）核查的问题，年审会计师也进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入1965万元，同比减少65.13%，其中来自典当业务的收入为1623万元（占比近八成），同比减少67.35%。请你公司：

　　（1）结合典当行业变化、竞争状况等，说明营业收入降幅较大的原因，并请结合典当业务盈利模式，说明相关收入、成本的会计政策，包括确认时点、依据等，与同行业可比公司是否存在差异。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2022年度营业收入1,964.79万元，同比减少65.13%，其中来自典当业务的收入为1,622.97万元，同比减少67.35%。

　　公司典当业务由控股子公司北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）运营。民生典当成立于2003年，注册资本3亿元，是北京市成立较早的典当企业，现为北京市典当业协会副会长单位，在北京、成都设有经营场所，多年以来致力于为中小微企业提供灵活、便捷的融资服务，公司持有其92.38%股权。

　　典当行业变化、竞争状况

　　2022年1月，国务院办公厅印发《关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》，清单第684项对典当作出了“设立典当行及分支机构审批”，明确由省级地方金融监督管理部门实施。北京市地方金融监督管理局陆续颁布实施了《北京市地方金融组织信息公示办法》、《进一步深化北京民营和小微企业金融服务的实施意见》、《北京市地方金融组织监管评级与分类监管办法》及《北京市地方金融组织行政许可实施办法》等一系列政策法规，并就《北京市典当行监督管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。对典当行业的高质量监管，有利于典当行业回归主业，规范健康发展，充分发挥服务实体经济的作用。

　　根据北京市地方金融监督管理局发布的数据，截至2022年9月底，全市共有典当行339家，比去年同期减少1.45%，注册资本120.10亿元，比去年同期增加5.37%。

　　报告期内，受宏观经济等多项因素影响，机构和个人投资意愿较弱，对典当行业的资金需求降低。同时，受银行普惠金融业务影响，典当行业生存空间被进一步挤压，大量优质客户不断流入银行等机构。典当业务的利润和贷款客户资质都出现了较为明显的下降。各行业经营出现较大困难，典当行业客户的逾期及不良率出现增长。

　　受宏观经济环境变化等多种不利因素影响，公司典当业务逾期情形增多，公司虽加大了处置力度，但部分项目在法院执行、客户还款等方面速度变慢，低于预期，导致典当业务收入较去年有较大程度下降。

　　典当业务盈利模式及会计政策

　　典当业务是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。

　　民生典当从事典当业务流程主要包括受理、评估、登记、放款等环节，主营业务包括动产质押典当、财产权利质押典当、房地产抵押典当、限额内绝当物品的变卖以及鉴定评估及咨询服务等，主要产品包括房地产典当、汽车典当、民品典当及股权典当等，其中房地产典当业务量占全部典当资产的比例较大。

　　根据《企业会计准则第14号---收入》规定及本公司会计政策，本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

　　（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

　　（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　（5）客户已接受该商品或服务等。

　　根据中华人民共和国商务部颁布的《典当管理办法》第四十条及第四十三条相关规定，“典当期限或者续当期限届满后，当户应当在5日内赎当或者续当。逾期不赎当也不续当的，为绝当。当户于典当期限或者续当期限届满至绝当前赎当的，除须偿还当金本息、综合费用外，还应当根据中国人民银行规定的银行等金融机构逾期贷款罚息水平、典当行制定的费用标准和逾期天数，补交当金利息和有关费用。” “典当行应当按照下列规定处理绝当物品: （一）当物估价金额在3万元以上的，可以按照《中华人民共和国担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索。（二）绝当物估价金额不足3万元的，典当行可以自行变卖或者折价处理，损溢自负。（三）对国家限制流通的绝当物，应当根据有关法律、法规，报有关管理部门批准后处理或者交售指定单位。（四）典当行在营业场所以外设立绝当物品销售点应当报省级商务主管部门备案，并自觉接受当地商务主管部门监督检查。（五）典当行处分绝当物品中的上市公司股份应当取得当户的同意和配合，典当行不得自行变卖、折价处理或者委托拍卖行公开拍卖绝当物品中的上市公司股份。”结合民生典当的业务流程，民生典当与客户签署典当合同后，收取典当综合服务费（以下简称“息费”），按照权责发生制原则确认收入。

　　经了解，公司与同行业上市公司香溢融通控股集团股份有限公司（证券简称“香溢融通”，股票代码600830）及北京同行业其他公司在收入确认政策及时点方面不存在重大差异。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本检查销售或业务合同，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）获取本年度收入清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售或业务合同、发票、当票等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策；

　　（4）获取典当同行业可比公司收入确认的会计政策，比较是否存在重大差异；

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为：典当业务收入确认政策及时点符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（2）说明近三年各期典当放款总额、正常收款总额、逾期收款总额；近三年报告期末，当金总额与典当物总价值的比例，与同行业可比公司是否存在差异。

　　公司回复：

　　民生典当近三年各期经营数据如下：

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　　2020至2022年度报告期末，当金总额与典当物总价值的比例分别为：41.72%、46.03%、46.04%。民生典当公司和典当行业没有明显差异。

　　（3）结合经营业绩大幅下滑、主要业务所处经营环境的变化等，对公司持续经营能力进行评估，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　2022年度公司典当业务的收入为1,622.97万元，同比减少67.35%。

　　其下降的主要原因，一是银行等金融机构发力普惠金融，大力支持中小微客户融资，加大信贷投放规模，典当客户融资需求疲软；二是受整体经济环境及一些客观不利因素的影响，中小微客户投资和融资意愿减弱。几方面因素叠加，使得民生典当中小客户数量减少，贷款金额降低。

　　鉴于此，民生典当针对性地采取了市场拓展措施，通过内部激励制度和严格考核等手段，在做好风控的同时，大力拓展中小客户群体，深挖部分较具实力的潜在企业客户，根据行业现状和自有资金成本，增加客户黏性，提高收入。随着经济的复苏，部分客户经营方面出现了好转迹象，逾期不良客户的诉讼及执行，也在将推进当中，并且在未来1-2年会出现明显效果。届时公司资金周转进一步加快，实现良性循环。

　　鉴于民生典当经营业绩下滑、逾期贷款导致其流动性降低的情况，公司将在以下两方面对其提供支持：

　　一、董事会和股东大会均已表决同意继续对其向金融机构融资提供连带责任保证；通过商业银行向其提供委托贷款。

　　二、必要时向民生典当增资以提高其流动性和抗风险能力。

　　综上，尽管民生典当出现了经营业绩下滑的情况，但民生典当正在通过积极开拓客户增加收入，通过强制执行，司法拍卖、法院申请执行等方式回收贷款本金和息费，加上公司的支持，目前民生典当持续经营能力不存在问题。

　　2.2020年至2022年，你公司对应收账款分别计提减值准备95万元、123万元、556万元，占当期账面余额的比例分别为7.24%、11%、58.23%。请你公司：

　　（1）结合业务付款与结算安排、信用政策、减值迹象及其出现时点等，说明报告期内应收账款减值准备计提比例较以往年度大幅增长的原因，相关欠款方偿债能力是否发生重大变化，以前年度坏账准备计提是否充分、审慎，是否利用不合理的资产减值损失进行“财务洗澡”。

　　公司回复：

　　2020年至2022年，公司对应收账款分别计提减值准备95万元、123万元、516万元。

　　2022年应收账款情况及计提减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　2021年应收账款情况及计提减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　2020年应收账款情况及计提减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　由上表可见，近三年应收账款坏账准备金额及比例变化主要由“按单项计提坏账准备”导致。在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收账款，单独进行测试，以预期信用损失为基础计提其坏账准备；除了单项评估信用风险的应收账款外，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。公司报告期末对应收账款进行逐项分析，对金额较大、账龄较长的应收账款单独进行测算，并根据其预期信用损失计提坏账准备。如上表所示，公司2020年至2022年分别按单项计提坏账准备70.91万元、141.63万元、556.06万元。对未发生减值迹象的应收账款并入“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”计提坏账准备，根据应收账款余额的5.5%计提坏账准备。

　　公司各期末应收账款主要由民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”）及民生典当应收款项构成。其中，民生保险经纪的应收账款系业务佣金结算款，民生典当应收账款系自资产负债表日后至财务报告批准报出日前实际收到的应归属于报告期的息费收入。

　　2020年至2022年，公司按单项计提的坏账准备主要为民生保险经纪的应收款项。保险经纪业务人员严格按照《保险经纪业务管理办法》中业务收入管理有关规定，进行业务佣金结算、业务收入确认和应收账款催收。业务人员将保单和发票递交客户后，跟进客户保费支付进展，待客户完成保费支付后，及时与保险公司完成佣金结算。自完成收入确认时点起，超过三个月未申请开具佣金发票的，业务人员作为应收账款第一责任人，及时跟进应收账款回款情况。对于应收账款账龄超过六个月未申请开具佣金发票的作为重点催收对象，业务人员根据掌握的客户保费交纳进展情况、保险公司结算情况、客户经营情况等，分析应收账款的可回收性，对于可能产生的坏账损失，及时提报相关资料，经公司审批后计提专项减值准备。

　　近一年多以来，受到客观不利因素及宏观经济情况的影响，民生保险经纪的部分客户保费交纳缓慢，出现拖欠保费的情况。针对这种情况，在应收账款催收方面，对于亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）的业务，民生保险经纪一直积极与投保客户沟通，通过发函、电话催要等多种方式，敦促客户尽早支付保费。近几年以来，本着公平、公正和市场化原则，民生保险经纪与亚太财险发挥各自的牌照和资源优势，充分协同，在客户数量和营业收入等方面，均有所获益。亚太财险与民生保险经纪合作顺利，前者收到客户保费后均会及时向后者支付经纪佣金。对于其欠款情况，客户态度积极，2022年上半年，投保人已向亚太财险出具了延期支付保费的情况说明，亚太财险将根据其与民生保险经纪签订的《保险经纪业务合作协议书》和不同项目的《佣金确认函》，在收到投保人支付的保费后，及时向民生保险经纪支付佣金。基于当时的情况，公司判断保费支付延迟导致的保险经纪费应收款问题能够解决，其风险可控。同时，民生保险经纪对应收款项进行逐项分析，并对客户经营困难、资金紧张、长期拖欠保费等原因导致应收账款回收困难很大，经多次催收无进展的项目及客户计提了单项减值准备。

　　2022年5月，公司收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》。函中称，根据双方《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和《佣金确认函》，亚太财险收到投保人交纳的保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向我公司支付保险经纪佣金。

　　自2022年12月31日至公司财务报告批准报出日，综合考虑亚太财险上述函件中按《协议书》约定时间的回款情况及客户的财务状况等因素，2022年度，公司对亚太财险对应项目的应收款项共计提单项减值准备536.07万元，占2022年计提单项减值准备556.06万元的96.4%；对其他保险公司项目计提减值准备共19.99万元，占2022年计提单项减值准备的3.6%。

　　综上，根据民生保险经纪投保客户按《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》中按约定时间的回款情况及其2022年的资金情况，公司对2022部分项目计提了单项减值准备。公司以前年度依据当时的情况计提的坏账准备充分、审慎，不存在利用资产减值损失进行“财务洗澡”的情况。

　　（2）说明计提减值应收账款涉及的交易事项，包括但不限于交易时间、交易对手方、关联关系、交易内容及金额，前述交易是否具备商业实质，前期收入确认是否合规。

　　请会计师事务所逐一核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年，公司计提单项减值准备共556.06万元，全部为民生保险经纪公司的应收款项。其具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　保险经纪业务是公司基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金。公司保险经纪业务由子公司民生保险经纪运营。民生保险经纪成立于2002年，注册资本5,000万元，公司持股100%，其业务主要包括风险管理咨询业务、保险承保业务、协助索赔业务以及再保险业务等，主要产品为财产保险及其相关增值服务、人身保险及其相关增值服务、风险管理咨询服务等，主要流程包括取得客户委托、设计保险方案、制作保险询价单、向市场询价、代客户投保及后续服务等环节。

　　根据《保险经纪业务管理办法》中业务收入管理有关规定，民生保险经纪进行业务收入确认流程如下：“业务收入确认流程一、提交收入确认单业务人员在确认收入时，应提交《收入确认单》。二、提交业务材料保险经纪业务（一）客户的授权委托书或保险经纪服务协议书。（二）保险公司出具的保单或批单或相关资料凭证。（三）保险公司出具的经财务部门认可的佣金确认函或相关有效佣金确认凭证。对于特殊个别业务，若暂未取得保单和佣金确认函等书面文件，需提供能够证明保险业务正式生效的以及能够证明业务收入其他资料，经业务管理部门、财务部门审核后经公司领导审批也可进行收入确认，业务部门待取得正式书面文件后需要及时提交给业务管理部门、财务部门。”“业务收入确认业务人员填写《收入确认单》，由业务部门人负责人签字后提交业务管理部门，由业务管理部门复核签字后提财务部门。财务人员根据《收入确认单》，对提交的业务材料进行审核，报财务总监审批后完成收入的确认，核算相关业务部门或人员经营业绩收入。”

　　综上，民生保险经纪基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，依法收取佣金，在后续保险期间或客户理赔等环节提供服务，因此业务具备真实性和商业实质。且前述交易均按照业务收入确认流程进行处理，各业务均有对应的收入确认单、保单及佣金确认函，交易具备商业实质，收入确认合规。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序：

　　（1）获取公司应收账款明细账，复核公司是否按照坏账准备计提政策计提相应的坏账准备。

　　（2）取得亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》。

　　（3）向管理层了解投保客户的回款及资金等各方面情况，分析其对应收账款预计信用损失的影响。

　　（4）对上述计提减值准备的应收账款进行函证或替代测试，具体情况如下表：

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　　2、核查意见：经核查，我们认为：计提减值应收账款涉及的交易事项是真实的，收入确认是合规的，符合企业会计准则的规定。

　　3.截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额5.05亿元，占总资产的55.73%。请你公司：

　　（1）列式前十大客户名称、金额、回款金额和期末余额，前述客户与公司、控股股东、实控人是否存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否最终流入控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司发放贷款及垫款期末余额5.05亿元，占总资产的55.73%。发放贷款及垫款前十大客户情况如下所示：

　　单位：人民币元

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　　公司于2023年5月8日向中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）发出《协助函》，请其协助核查上述客户，与控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否最终流入控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。

　　公司于2023年5月10日收到中国泛海《关于民生控股<协助函>的回函》。中国泛海回函称,“本公司及实控人与你公司函中所列前十大客户不存在关联关系或其他利益安排，相关资金未流入控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。”

　　（2）2020年至2022年，你公司对发放贷款及垫款分别计提减值准备1497万元、1486万元、2961万元，占当期发放贷款及贷款余额的2.95%、3%、5.86%。请说明报告期内发放贷款及垫款减值准备计提比例较以往年度增幅较大的原因，相关欠款方偿债能力是否发生重大变化，以前年度减值准备计提是否充分、审慎，是否利用不合理的资产减值损失进行“财务洗澡”。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年至2022年，公司对发放贷款及垫款分别计提减值准备1,497万元、1,486万元、2,961万元，占当期发放贷款及贷款余额的2.95%、3%、5.86%。

　　2022年度发放贷款及垫款及减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　2021年度发放贷款及垫款及减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　2020年度发放贷款及垫款及减值准备情况如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　由上表可见，近三年发放贷款及垫款减值准备金额及比例变化主要由“单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”导致。其中，民生典当2018年度计提单项减值准备295.00万元、2019年度计提单项减值准备605.00万元、2022年计提单项减值准备1,496万元。

　　公司发放贷款及垫款的会计政策如下：

　　（1）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　（2）按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　（3）单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　公司对“单项金额重大”及“单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备，如未出现减值迹象，则归入“按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。目前公司对组合类的“发放贷款及垫款”按1%计提减值准备。

　　每报告期末公司会对发放贷款及垫款的各项目进行分析。房地产等不动产方面，以同地段同区域内的房地产成交价格为主要评估依据，并结合实际租住情况及装修情况综合确定；动产质押方面，黄金首饰类由公司具备鉴定评估资质的评估师根据市场交易价格进行评估，玉石字画类由市场中具备评估资质的专业评估机构进行评估；财产权利方面，已上市的公司股权系根据该公司近期股票的平均收盘价情况并结合每股净资产进行确定，未上市的公司股权主要以每股净资产为依据并结合公司实际经营业绩综合确定。当某个项目出现减值迹象时，公司会对其进行单独测试，若其未来现金流量现值低于其账面价值，则按差额计提贷款损失准备。

　　2021年度，公司对房地产抵押贷款、动产质押贷款、财产权利质押贷款分别按上述办法进行了分析测试。经分析后，上表中除一项因企业破产重整、个人信用状况较差已于以前年度全额计提减值准备外，其余业务抵质押物资产均足值且易变现处置，按组合计提减值准备。因此2021年度减值准备的计提是充分、审慎的。

　　2022年度，很多城市出现了商业写字楼空置率增高和价格下跌等现象。公司在贷后管理方面注重抵押资产的质量，因此，分析，2022年度借款人佳龙投资集团有限公司不断出现被诉讼与被执行等情况；民生典当于2019年向其贷款3,000万元，且以北京金世纪大酒店股份有限公司股权做质押，同时追加北京东三环南路商业房产做抵押。2022年民生典当对其提起诉讼后，一直不能取得其财务报表。因此，民生典当请山东正源土地房地产资产评估测绘有限公司对佳龙集团的房产抵押物（朝阳区东三环南路1号院2号楼601、608）进行了评估，抵押物评估价值为15,049,893.00元。根据评估公司出具的估价报告，在无法取得借款人质押股权公司财务报表的情况下，民生典当对该财产权利质押贷款单项计提减值准备共计 14,960,000 元。

　　综上，2022年发放贷款及垫款减值准备金额增加，主要由对佳龙集团股权质押贷款计提单项贷款损失准备导致。公司对该项目单项计提减值准备，更加如实地反映贷款质量和真实财务信息，不存在利用不合理的资产减值损失进行“财务洗澡”的情况。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序：

　　（1）对公司减值评估和计算的相关内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试，包括及时识别已减值项目的控制、计提减值准备的方法、过程及结果等；

　　（2）了解管理层评估发生减值的判断及考虑因素，并与管理层讨论对资产可回收性产生影响的程度；

　　（3）分析公司减值相关会计估计的合理性，包括确定组合的依据、单独计提损失准备的判断等；

　　（4）获取公司减值相关资料，复核其减值测试采用的方法是否符合企业会计准则的规定，测算过程是否准确。

　　（5）通过比较前期减值准备计提数与实际发生数，并结合对期后收回的检查，评价减值准备计提的充分性；

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为：报告期内发放贷款及垫款减值准备计提比例较以往年度增幅较大是基于相关欠款方偿债能力发生重大变化，与以前年度实际情况不同，因此减值准备计提是充分、审慎，不存在利用不合理的资产减值损失进行“财务洗澡”。

　　4.年报显示，你公司持有的民生信托“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”已于2021年11月到期，但逾期未兑付，截至年报披露日尚有728万元本金及利息未收回。因无法获得已冻结但尚未处置的质押物“荣盛发展”股票的数量及后续分配计划，能够继续回收款项存在很大不确定性，故产生728万元公允价值损失。你公司2021年年报未对该笔私募基金计提公允价值损失，主要依据是民生信托已冻结“荣盛发展”的股票1.51亿股，冻结的股票市值足以覆盖剩余未偿付的基金份额。请你公司：

　　（1）说明2021年年报编制时点能获取而目前无法获取已冻结但尚未处置的质押物“荣盛发展”股票的数量及后续分配计划的原因，董监高是否勤勉尽责并采取有效措施减少公司损失。

　　公司回复：

　　2021年年报编制时点能获取而目前无法获取已冻结但尚未处置的质押物“荣盛发展”股票的数量及后续分配计划的原因

　　2020年4月3日，公司与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金基金合同》（以下简称“至信772号合同”或“协议”），以自有资金4,300万元认购民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”，到期日为2021年11月19日。

　　截至2021年12月31日，公司未收到剩余本金3,010万元及对应的收益。针对这种情况，公司多次向民生信托发函问询。公司于2022年1月27日收到的民生信托回函，一、“针对项目逾期情况，我司已冻结荣盛控股持有的上市公司荣盛房地产发展有限公司（以下简称‘荣盛发展’）未质押干净股票1.51亿股，市值7.17亿元（按2022年1月20日荣盛发展收盘价4.75元/股计算），足以覆盖剩余未偿付的基金份额。”二、“分配安排：目前我司与荣盛控股正积极协商和平解决的方案，根据本项目底层资产回款情况，计划于2022年6月30日前完成剩余金额分配工作。”公司于2022年5月9日收到的民生信托回函：“贵公司投资的‘中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金’（以下简称‘私募基金’）项下所冻结的荣盛房地产发展股份有限公司股票（合计15108万股）不存在质押、对外担保等其他权利受限情形。根据相关法律、法规的规定，公司有权请求法院处置前述冻结股票，并有权就处置回款优先受偿，处置股票所得的款项按照基金合同约定扣除税费、费用及其他负债（如有）后，用于向私募基金份额持有人进行分配。”根据上述回函，公司能获取已冻结但尚未处置的“荣盛发展”股票的数量及后续分配计划。

　　2022年7月起，民生信托向北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）申请处置前述冻结股票。在2022年度，公司从民生信托该基金共计收回1,981.68万元,截至2022年12月31日，公司未收到剩余本金1,028.32万元及对应的收益，民生信托未按约定分配计划完成兑付工作。针对这种情况，公司多次通过电话问询、发函等方式了解相关情况，民生信托方面答复，“无法获得剩余后股票数量，但会协助向法院了解相关情况。”公司于2023年4月17日收到民生信托正式函件，函件称“现存冻结的荣盛发展股票情况：本函出具之前，我司已向北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）发函询问目前被三中院冻结但尚未处置的荣盛控股股份有限公司持有的上市公司荣盛房地产发展股份有限公司的股票（以下简称“荣盛发展股票”）股数。截至本函出具之日，三中院尚未回复我司。我司在此承诺，三中院将有关情况进行回复后，我司将第一时间向贵司复函。”2023年5月17日，公司收到民生信托函件，函件称，“2022年7月起，我司向三中院申请处置前述冻结股票。三中院已将案涉部分股票冻结方式转为可售冻结，在不解除冻结的情况下分别于2022年7月、2022年8月、2023年4月要求相关证券机构协助出售股票。冻结股票的处置由三中院及相关证券机构负责，我司无法掌握具体处置进度。” “2023年2月21日，我司收到贵司公函，要求我司向贵司说明荣盛发展股票是否足值及兑付进展情况。我司于2023年4月13日向三中院发函询问（相关证明文件见附件），截至2023年5月11日我司回复贵司相关情况时，仍未收到法院回函。”“故我司确实不掌握质押股票具体处置进度，无法对后续分配情况作出承诺。我司承诺一旦获得荣盛发展股票执行回款，将按照基金合同的约定向各基金份额持有人进行分配。”根据上述函件，因民生信托向法院申请处置“荣盛发展”股票，我公司无法从民生信托获取其实际处置情况、剩余股数及后续还款情况，公司本金及收益能否继续收回存在很大不确定性。

　　董监高是否勤勉尽责并采取有效措施减少公司损失

　　公司自2020年4月该项投资实施后，民生信托定期向我公司发送基金管理报告。自2021年4月起，我公司加强了与民生信托的联系，以电话、函件等各种方式表达了对我公司投资项目的关注。在此期间，民生信托回复表示情况正常。

　　2021年11月18日公司收到民生信托的回函称，“当前根据基金持有资产状况及我司司法措施进程，基金拟于2021年12月31日前完成现金分配。上述分配安排，会因资产状况及处置进程进行调整，如有调整，将提前公布。”公司于11月25日前收到民生信托分配的信托本金及收益合计1,339.51万元。经与民生信托沟通，该分配是按照30%本金及自前次支付收益到项目结束日期间收益的30%进行兑付的，其中本金1,290.00万元，收益49.51万元。

　　自民生信托该产品违约后，公司一直与民生信托保持密切的沟通，多次通过电话、函件了解其相关情况及兑付计划，督促其兑付。公司分别于2022年1月7日、2022年3月31日向民生信托发函，问询质押物是否足值及兑付进展情况，并要求民生信托提供与该基金相关的法律文书。根据从民生信托函件及其提供的相关资料，我公司确认其在2022年7月份前冻结股票1.51亿股，并根据其股票价格进行测算，确保公司投资不受损失。自2022年7月份后，公司更加强了与民生信托联系，督促对方及时兑付剩余本金及收益，督促对方与法院联系提供实际处置情况、剩余股数及后续还款情况。

　　我公司持续关注回款情况，并在回款后按照信息披露要求及时披露相关事项。在民生信托私募基金投资前、投资过程以及其逾期后，公司相关董事、监事、高级管理人员均认真履行法定职责，包括组织调研分析、认真审议相关议案、关注投资进展、为维护公司利益开展沟通及交涉活动、督促交易对方尽快兑付公司本金及利息等，在维护股东及公司利益方面做了大量工作，履行了勤勉尽责的义务。

　　（2）说明2021年度未对该笔私募基金计提损失的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不合理的延后损失计提时点而调节利润的情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年4月3日，公司以自有资金4,300万元认购民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”，到期日为2021年11月19日。

　　截至2021年12月31日，公司未收到剩余本金3,010万元及对应的收益。据此，公司于2022年1月6日发布《关于投资理财产品进展情况暨风险提示的公告》，并于2022年1月7日向民生信托发送了《关于至信772号荣盛项目质押物是否足值及兑付进展情况的函》。公司于2022年1月27日收到民生信托回函，该回函称，一、“底层资产状况：我司代表本基金累计向合伙企业实缴出资6.3亿元，截至本回函出具之日，我司已收到投资价款（本金）134,202,874.02元，对应基准投资收益65,178,636.10元”二、“针对项目逾期情况，我司已冻结荣盛控股持有的上市公司荣盛房地产发展有限公司（以下简称‘荣盛发展’）未质押干净股票1.51亿股，市值7.17亿元（按2022年1月20日荣盛发展收盘价4.75元/股计算），足以覆盖剩余未偿付的基金份额。”三、“分配安排：目前我司与荣盛控股正积极协商和平解决的方案，根据本项目底层资产回款情况，计划于2022年6月30日前完成剩余金额分配工作。”

　　根据该回函的还款承诺及股票冻结情况，公司对其期后能否足额兑付进行了测算。以民生信托已收投资价款本金1.34亿元及对应基准投资收益0.65亿元为基础计算，民生信托尚有本金4.96亿元未收回。自2022年1月20日至4月23日（2021年财务报告批准报出日），荣盛发展（SZ002146）股票最高价人民币5.15元，最低价人民币3.25元，加权平均价人民币4.22元。以此计算，被冻结的荣盛发展股票1.51亿股市值最高为人民币7.78亿元，市值最低为人民币4.91亿元，加权平均市值约人民币6.37亿元。经向民生信托了解，同一时期（2022年1月20日至4月23日），公司购买的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”存续余额最高不超过5亿元，最低为3.04亿元。总体看，该基金尚未兑付资金余额持续减少，参考前述2022年1月20日至4月23日期间被冻结的荣盛发展股票1.51亿股的市值情况，民生信托冻结的荣盛发展股票市值能够覆盖“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”未偿付金额。根据当时情况，如果底层资产不能及时回款，按已冻结荣盛发展股票1.51亿股测算，该基金仍可足额兑付。因此，2021年度未对该笔私募基金计提损失。

　　2022年7月起，民生信托向三中院申请处置前述冻结股票。三中院已将案涉部分股票冻结方式转为可售冻结，在不解除冻结的情况下分别于2022年7月、2022年8月、2023年4月要求相关证券机构协助出售股票。根据公司层面与民生信托沟通情况及回函情况，民生信托“确实不掌握质押股票具体处置进度，无法对后续分配情况作出承诺。”根据上述函件，因民生信托向法院申请处置“荣盛发展”股票，我公司无法从民生信托获取其实际处置情况、剩余股数及后续还款情况，公司本金及收益能否继续收回存在很大不确定性。基于谨慎性原则，公司在2022年度，对截至2023年4月19日尚持有的民生信托基金共计728万元确认公允价值损失。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）向公司管理层了解民生信托发行的私募基金逾期未兑付的进展情况，并查阅相关的公告。

　　（2）获取民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金2022年度四个季度的管理报告。

　　（3）取得民生信托《关于“至信772号荣盛项目”质押物是否足值及兑付进展情况的函》的回函，与公司管理层讨论回函信息对确认资产可回收金额的影响。

　　（4）获取截止年报披露日至信772号荣盛项目回款情况，并复核相关银行流水。

　　2、核查意见

　　2021年年报审计时经核查，民生信托冻结的荣盛发展股票市值能够覆盖未偿付金额，未对该笔私募基金计提损失，核查程序及核查意见详见和信会计师事务所关于对《关于对民生控股股份有限公司2021年年报的问询函》的回复。2022年报审计时经上述核查程序，我们无法获取用于计算资产可回收金额的质押股票数量及后续分配计划，同时考虑该基金多次逾期，按照谨慎性原则，我们将审计报告日前未收到的部分计入损失。该私募基金损失的计提是基于审计报告日的进展情况，确与2021年年审情况发生重大变化，因此损失计提的依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不合理的延后损失计提时点而调节利润的情形。

　　5.年报显示，你公司交易性金融资产主要构成为信托产品，涉及金额1亿元，受托机构为中融国际信托有限公司。请说明前述信托产品的具体情况，包括但不限于底层资产、最终资金使用方、投资份额、投资收益等，并请核实相关投资是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司持有的交易性金融资产金额为1.57亿元。其中，包含“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”（以下简称“中融信托计划”）本金1亿元，公允价值变动511万元。中融信托计划2022年度影响报告期投资收益及公允价值变动损益共计621万元，该计划受托机构为中融国际信托有限公司。

　　公司于2022年3月11日召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于滚存投资中融--汇聚金1号货币基金集合资金信托计划的议案》。公司投资中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划，投资金额1亿元，投资期限一年，预期年化收益率6.1%，计息开始日期为2022年3月1日，到期日为2023年3月1日。该信托产品的具体情况如下：

　　一、受托方基本情况

　　受托人：中融国际信托有限公司

　　成立日期：1993年01月15日

　　注册资本：1200000万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号

　　法定代表人：刘洋

　　经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。

　　统一社会信用代码：912301991270443422

　　根据中融信托公开披露的2022年度报告，中融信托注册资本1,200,000万元，公司股东及股权结构为：经纬纺织机械股份有限公司出资449,637.03万元，占公司注册资本的37.470%；中植企业集团有限公司出资395,837.03万元，占公司注册资本的32.986%；哈尔滨投资集团有限责任公司出资258,457.50万元，占公司注册资本的21.538%；沈阳安泰达商贸有限公司出资96,068.44万元，占公司注册资本的8.006%。

　　根据中融信托公布的2022年度报告，截至2022年末，资产合计30,417,718,803.46元，所有者权益合计23,048,569,858.22元，2022年实现营业总收入5,033,637,255.32元，净利润1,032,760,935.07元。

　　二、信托产品情况

　　汇聚金1号信托计划于2012年5月3日成立，期限至2027年5月2日，信托计划募集资金规模不设上限，信托计划资金投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括但不限于期限在1年以内的逆回购及委托人认可的其他固定收益类产品）等。

　　中融信托提供的2022年10月-2022年12月的《定期管理报告》显示：

　　1、信托资金运用情况

　　截至2022年末，信托资金运用共计134.72亿元。

　　■

　　2、投资组合平均剩余期限

　　（1）投资组合平均剩余期限

　　■

　　（2）投资组合平均剩余期限分布比例

　　■

　　其中，将所持有的债券归类为交易性金融资产，设定其平均剩余期限2天，而非债券的到期期限。

　　3、信托资金运用及分配情况

　　截至2022年12月31日，信托资金的运用、分配情况如下：

　　（1）资金运用共计134.72亿元；

　　（2）本信托计划按照资金信托合同等信托文件的约定向受益人分配信托收益。自本信托计划成立至今，已向受益人累计分配本金及信托收益8,968.8亿元。

　　《定期管理报告》中在“受托人尽职管理情况”提到“中融信托针对本信托计划的运作特点，通过定期和不定期的风险监控及风险预警机制，及时发现运作过程中可能出现的风险状况，并采取相应的风险规避措施，确保信托计划合法、合规、安全、正常运行。本报告期内，该信托计划运作合法合规，未出现违反相关规定的状况，也未发生损害投资者利益的行为”，在“保管人报告”项提到“本信托计划的保管人提交的保管报告表明，本报告期内，我公司在信托财产管理问题上，不存在任何损害本信托计划受益人利益的行为，遵守了《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等有关法规的规定和本信托计划各项信托文件的约定”。

　　三、公司核实相关投资是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户情况

　　公司于2023年5月8日向中国泛海控股集团有限公司发出《协助函》，请其协助核实“公司投资的中融信托产品（投资金额1亿元）是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户”情况。公司于2023年5月10日收到中国泛海《关于民生控股<协助函>的回函》，中国泛海回函称“你公司投资的中融信托产品（投资金额1亿元）未流向本公司、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。”综上，相关投资不存在最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户的情况。

　　6.截至报告期末，你公司存放在境外的款项总额为2378万元。请说明存放在境外的货币资金地点、银行、存放类型、以及币种、金额等情况，外汇使用是否合法合规，存放在境外的货币资金与公司业务需求是否相匹配。

　　公司答复：

　　截至报告期末，公司存放在境外的款项总额为2,378万元，全部为公司子公司民生国际投资有限公司（以下简称“民生国际”）的货币资金。具体情况如下表所示：

　　■

　　民生国际系我公司在中国香港注册的全资子公司。根据青商批字【2014】31号文件的批复，2014年8月25日，公司取得企业境外投资证书（商境外投资证第3702201400107号），2014年10月17日，在开户银行上海浦东发展银行青岛分行营业部，购汇500万美元资本金，汇入民生国际在中国银行（香港）有限公司开立的银行账户，后未再汇出资本金。

　　民生国际成立于2014年9月5日，注册地为中国香港，注册资本1,000万美元，经营年限99年。经营范围为项目开发和投资。

　　民生国际自成立之后，一直在香港寻找合适的投资项目。但由于资本金较少，过去几年受到国际及香港市场波动等不利因素影响，未能成功落实具体项目。因此，为了提高闲置资金使用效率，提高收益，民生国际审慎投资了部分央企子公司债券和二级市场证券等，获得了一定收益。

　　民生国际先后投资了CNAC HKFINBRIDGE COLTD债券、POSTAL SAVINGS BK CHINA债券、HUARONG FINANCE 2017 CO债券、OCEANWIDE HLDGS INTL 17 27/7/2020美元债券、OCEANWIDE HOLDINGS Ⅲ 23/5/2021美元债券及腾讯控股、海通证券等产品。

　　截至2022年底，公司存放在境外的款项总额折合人民币2,378万元。随着国际和香港市场逐步稳定，公司正积极寻找国家鼓励支持的，跟母公司未来可能投资领域有协同的项目。在项目确定之前，民生国际暂时利用闲置资金进行中短期投资，以获取稳定收益。2023年初，经过比较分析，因银行股具有价格波动小，高分红等优势，民生国际自2023年一季度开始，投资了部分内地银行股，以获取稳定的投资收益。

　　综上，在投资过程中，公司严格遵守香港证券市场的各项规定。在外汇使用方面合法合规，存放在境外的货币资金与公司业务需求相匹配。

　　7.截至报告期末，你公司确认1560万元递延所得税资产，较期初增长1.08倍。请说明报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2022年末递延所得税资产1,560.20万元，较2021年末递延所得税资产的金额748.41万元同比增长108.46%，具体明细如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　从上表可见，公司的递延所得税资产主要由资产减值准备、公允价值变动损失及可抵扣亏损的暂时性差异形成。对于资产减值准备、公允价值变动损失暂时性差异形成的递延所得税资产，在资产处置后或应收款项回收后，资产减值准备、公允价值变动损失会转销或转回，已确认的递延所得税资产会相应转回。因资产减值准备、公允价值变动损失形成的时间性差异并不存在时间性限制，未来取得可抵扣应纳税所得额的可能性较大，故确认递延所得税资产；可抵扣亏损形成的递延所得税资产，主要由子公司民生国际和民生保险经纪产生，经分析，该两家公司在未来有足够的盈利用于抵扣，故分别确认递延所得税资产。

　　在未来盈利方面,各公司情况如下：

　　一、民生控股本部在做好现有投资业务的基础上，将借助资本市场，优化公司资产结构和业务结构。一方面是引进国家鼓励支持的优质项目，另一方面是清理处置部分项目和资产，包括一些固定资产和股权资产等，可产生足够的应纳税所得额抵销由公允价值变动及减值准备形成的递延所得税资产。

　　二、民生典当受到宏观经济等客观因素影响，2022年收入和净利润尽管出现一定幅度下降，但公司的资金规模、客户黏性、企业信誉、合规风控等核心竞争力仍在。2023年民生典当将继续加大典当业务催收力度，加快逾期业务资产处置速度，尽快回收资金，提高收入及净利润。因此，民生典当有足够的利润抵销由减值准备形成的递延所得税资产。

　　三、2022年，受宏观经济等客观因素影响，民生保险经纪的收入及净利润有所下降，但今后公司将努力通过增加市场业务收入、减少固定费用等方式增加利润，从而产生足够的利润来抵销由减值准备和亏损形成的递延所得税资产。

　　四、民生国际系公司在香港注册的子公司，根据香港《税务条例》“对亏损的处理”规定，“于某一课税年度所蒙受的亏损，可予结转并用以抵销该行业于随后年度的利润”，其可弥补亏损没有年限限制。民生国际资金充足，自2023年一季度开始，进行了部分稳健投资，获取稳定的投资收益。因此，民生国际未来有足够的盈利来抵销由亏损及公允价值变动损失形成的递延所得税资产。

　　综上，公司2022年递延所得税资产主要由资产减值准备、公允价值变动损失及可抵扣亏损的暂时性差异形成，从公司整体战略及各子公司业务未来业务发展看，预计各主体未来的盈利可以覆盖递延所得税资产所对应的暂时性差异金额。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）获取递延所得税资产明细表，复核加计是否正确。

　　（2）根据公司现有业务未来发展预测情况，评估公司的未来盈利能力。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：公司未来应纳税所得额相对充足，2022年确认递延所得税资产是审慎的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　8.年报显示，北京海特网联信息技术有限公司从你公司贷款1000万元，贷款于2019年7月开始逾期，2020年7月民生典当向法院提起诉讼。在法院对其抵押房产拍卖未成功后，民生典当与客户达成和解协议，向法院申请以1040万元以物抵债，法院已就抵债事项作出裁定。请说明你公司针对该笔“以物抵债”进行的会计处理及合规性，以及对你公司财务报表的影响。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　北京海特网联信息技术有限公司（以下简称“海特网联”）以位于北京市朝阳区商业房产作为抵押，向北京民生典当有限责任公司借款1,000万元。安徽新长江投资股份有限公司、魏剑波就上述债务承担连带保证责任。至2019年7月，海特网联既未续当，也未赎当，构成绝当。2020年7月，公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，申请强制执行。2022年4月25日为抵押房产变卖最后截止日，变卖未成交。

　　民生典当经多次实地走访调查并向周边房产中介了解，近两年该类型房产周边虽没有成交记录，但该房产位于东二环朝阳门商圈，地处市区较为核心区域，交通便利具有较好的商业办公氛围，具有较高的价值。经多个房产中介预估，该房产交易价格在1,350万元左右，现变卖价格1,040万元，属于价值低估，民生典当向法院申请以物抵债。2022年7月法院就民生典当以1,040万元以物抵债事项做出裁定（裁定书：（2021）京0105执25886号）。根据裁定结果，一、海特网联抵押的房产归民生典当所有，自本申请书送达审请执行人民生典当时起转移；二、民生典当可持该裁定书到有关机构办理上述房屋的使用权过户登记手续。民生典当依据该《执行裁定书》于2022年10月13日办理完成房屋使用权过户手续。

　　以物抵债会计处理及对财务报表的影响：

　　《企业会计准则第12号—债务重组》规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。公司的“以物抵债”业务在清偿金额、清偿方式上均符合债务重组定义，应该按照债务重组准则规定进行账务处理。

　　根据企业会计准则及应用指南规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量，其中固定资产的成本包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。

　　放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入投资收益。

　　《财政部会计司2021年企业会计准则实施问答》规定，“（四）放弃债权公允价值与受让资产公允价值之间的关系问题。问：债权人和债务人以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让非金融资产时，应以放弃债权的公允价值和可直接归属于受让资产的其他成本作为受让资产初始计量成本。应当如何理解放弃债权公允价值与受让资产公允价值之间的关系？答：如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。”

　　民生典当向法院提起诉讼时的申报债权包括本金、息费及违约金。按照本金1,000万元，息费从2019年7月起到裁定日2022年7月结束，按每月1.8%费率测算，息费收入约648万元。由于该项贷款逾期时间较长，息费收入收回存在不确定性，不满足收入确认条件，因此之前未确认息费收入。经法院裁定双方以1,040万元以物抵债时，超过本金部分为实际可收回的息费。此时息费满足收入确认条件可以确认收入37.74万元（40万元/1.06）。债权账面余额为贷款本金1,000万元、利息40万元共计1,040万元。贷款本金在债务重组前已计提减值准备10万元，因此债权的账面价值为1,030万元。放弃债权的公允价值和账面价值的差异10万元，确认投资收益。

　　公司的以物抵债业务是民生典当与海特网联达成和解协议，经法院裁定确认的，因此放弃债权的公允价值取自法院裁定金额1,040万元，该公允价值并不高于账面余额，符合会计司实施问答的指导意见。固定资产入账价值为放弃债权公允价值1,040万元及相关税费31.20万元，共计1,071.20万元。

　　综上，该笔“以物抵债”对会计报表的主要影响如下：固定资产增加1,071.20万元，发放贷款及垫款账面价值减少990万元，银行存款减少31.20万元，收入增加37.74万元，投资收益增加10万元。

　　“以物抵债”的合规性

　　公司发放贷款时，客户以房产对贷款提供抵押担保，双方已办理抵押登记。当客户存在逾期无法支付本金及利息时，公司有权向法院申请强制执行，并就拍卖价款优先受偿。海特网联房产拍卖未成功，公司参考周边房产市场情况，向法院提出以物抵债并接受对方的和解协议，经法院裁定生效，2022年10月13日房产已办妥房产证。因此，公司以物抵债是合规的。

　　年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）获取典当提起诉讼的诉讼文书、以物抵债的和解协议书及法院裁定书，确认申报债权金额、裁定金额及裁定生效时间。

　　（2）复核债权公允价值及账面价值的计算是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（3）获取房产的不动产登记证、相关税费单据，复核固定资产入账价值是否准确，权属是否清晰。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：公司“以物抵债”的会计处理符合企业会计准则的规定，并在财务报表中准确列示。

　　9.年报显示，你公司控股股东面临阶段性现金流匹配问题，部分债务未能到期清偿，其所持公司股份已全部被质押和司法冻结。请说明控股股东解决债务危机的具体措施及可行性，并请自查是否存在资金占用、违规担保的情况，以及控股股东债务情况对你公司日常经营的影响。

　　公司回复：

　　受宏观经济环境、行业政策调整等影响，公司控股股东面临阶段性现金流匹配问题，部分债务未能到期清偿，正在积极与债权人沟通，协商解决方案，依法维护各方合法权益。截至报告日，控股股东所持公司股份被质押和司法冻结情况如下表所示：

　　1、截至报告日，控股股东对外质押本公司股份情况：

　　■

　　2、截至报告日，控股股东所持本公司股份被司法冻结情况：

　　（1）截至报告日，控股股东所持本公司股份被司法再冻结情况

　　■

　　（2）截至报告日，控股股东所持本公司股份被轮候冻结情况

　　■

　　公司于2023年5月8日向中国泛海控股集团有限公司发出《协助函》，请其协助说明“控股股东解决债务危机的具体措施及可行性，并请自查是否存在资金占用、违规担保的情况，以及控股股东债务情况对公司日常经营的影响。”公司于2023年5月10日收到中国泛海《关于民生控股<协助函>的回函》。中国泛海回函称,“解决债务危机的具体措施及可行性：一是加强与债权人的协商，在协商基础上制定可行风险化解方案；二是中国泛海控股的上市公司泛海控股股份有限公司进行司法重整，目前法院已决定对泛海控股进行预重整，重整成功将提升泛海控股股票价值，为中国泛海化解风险提供增量资源。三是按照资产价值最大化原则处置资产，降低负债规模。本公司将坚定履行企业主体责任，努力实现化解流动性风险目标。”

　　经过自查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及股票上市规则等相关规定规范运作，与控股股东、实际控制人实行人员、在资产、业务、财务等方面保持独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。截至目前，中国泛海债务危机事项暂不会导致公司控制权发生变更，暂不存在控制权不稳定的风险。公司将督促控股股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　民生控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月三日

　　证券代码：000416 证券简称：*ST民控公告编号：2023-37

　　民生控股股份有限公司

　　关于举办2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　民生控股股份有限公司定于 2023年6月7日（周三）15:00-16:30 在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总裁、财务总监陈良栋先生、独立董事吴革先生、董事会秘书刘畅女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年6月6日（星期二）15:00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　民生控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月三日