中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第56次会议决议公告

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份        公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第56次会议于2023年5月17日以邮件形式发出通知，并于2023年5月24日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

　　同意公司控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》。由十五冶建筑工程（印尼）有限公司负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基。合同为固定总价，不含印度尼西亚增值税价为104,750,000美元，合同以美元计价，采用印尼币支付。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案出具了独立董事事前认可和独立意见。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的公告》。

　　2、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第56次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2023-037

　　中国有色金属建设股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第56次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年5月24日，公司第九届董事会第56次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2023年6月16日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2023年6月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年6月16日9:15—15:00的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的情况，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月12日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年6月12日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　2、议案审议及披露情况

　　上述提案经公司第九届董事会第56次会议审议通过。

　　上述提案于2023年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　3、特别强调事项

　　上述提案属于关联交易事项，关联方股东-中国有色矿业集团有限公司、自然人股东-秦军满先生、马引代先生回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2023年6月15日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3、会议联系方式 ：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联 系 人：高虎威

　　电子邮箱：gaohuwei@nfc-china.com

　　联系电话：010-84427222

　　传    真：010-84427222

　　4、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、中色股份第九届董事会第56次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授  权  委  托  书

　　兹全权委托        先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：      年    月    日

　　委托人签名（法人盖章）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2023-036

　　关于子公司与十五冶建筑工程

　　（印尼）有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司（以下称“中色印尼公司”）与十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下称“十五冶印尼公司”）签署《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》，由十五冶印尼公司负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的施工，合同金额为104,750,000美元（不含税价）。

　　2、交易方关联关系

　　公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为十五冶印尼公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司与十五冶印尼公司属于受同一法人控制的关联关系，公司子公司与十五冶印尼公司之间交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2023年5月24日，公司第九届董事会第56次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。同意公司控股子公司中色印尼公司与十五冶印尼公司签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》，由十五冶印尼公司负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基。合同为固定总价，不含印度尼西亚增值税价为104,750,000美元，合同以美元计价，采用印尼币支付。

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　1、十五冶建筑工程（印尼）有限公司基本情况

　　公司名称：十五冶建筑工程（印尼）有限公司

　　公司住所：雅加达首都特区省北雅加达行政市Pademangan镇Ancol村Gunung Sahari Raya路1号Mangga Dua广场办公区F区48号3楼

　　法定代表人：孙刚雄

　　注册资本：13,050,000,000印尼盾

　　企业性质：外资

　　经营范围：工业厂房建设、电力建筑建设、电气装置、机械安装

　　2、十五冶建筑工程（印尼）有限公司财务数据                单位：元

　　3、 与上市公司的关联关系

　　具体关联关系如下图所示：

　　结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的基本情况

　　本项关联交易标的为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同。

　　2、交易的定价政策及定价依据

　　此次交易采用公开招标方式确定中标人和中标价格。中标价格以市场公允价格为基础，公司子公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

　　3、交易协议的主要内容

　　工程名称：印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同

　　工程地点：印尼松巴哇岛Benete Bay和South Benete

　　工程内容：本项目工作范围为熔炼区域、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等（包含土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基）

　　合同金额：104,750,000美元，合同价款不含印度尼西亚增值税（印尼语缩写PPN），印度尼西亚预扣税（印尼语缩写PPH）由乙方承担，甲方在每次付款中扣减。为避免税务条款歧义，甲方净付款额采取以下公式计算：

　　净付款额 = 合同价款 + 增值税（合同价款*适用增值税11%）- 预扣税（合同价款*适用预扣税2.65%）

　　如遇印尼相关税率调整，按调整后的税率执行。

　　支付方式：为了保证项目工期，甲方在收到乙方提交的预付款保函和履约保函，或者甲方认可的履约承诺书后，支付乙方本工程合同价款（含增值税并扣除预扣税）的10%的预付款，作为项目启动和动员准备金。乙方应向甲方提交月度工程进度报告、月度安全环保情况报告、付款申请报告等必要文件资料及商业发票及增值税发票，经甲方检查无误且收到业主支付的工程进度款后，按85%的付款比例予以支付。工程进度款累计支付至合同价款的85%时，甲方停止付款。合同价款的5%在机械完工后支付，合同价款的5%待收到性能考核竣工验收证书后支付，剩余5%为质量保证金。

　　合同生效条件：本合同经甲乙双方法人或法人授权代表签字盖章、经公司最高权力机构批准后正式生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　十五冶印尼公司具有当地建筑施工最高资质，主要从事电厂、矿山工程、冶炼工程、石油化工等土建和机电安装的施工总承包工程，在印尼承建多个重大项目，是公司合格的供应商。

　　公司子公司与十五冶印尼公司的关联交易是公司日常经营的关联交易，为加快印尼阿曼铜冶炼项工程项目进度，经中色印尼公司公开招标，选用十五冶印尼公司为印尼阿曼铜冶炼工程项目二标段分包商，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

　　五、2023年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为人民币12,696.84万元。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　我们认为，本项关联交易是为了保证印尼阿曼铜冶炼项目顺利推进，采取公开招标方式确定供应商，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶印尼公司是中国十五冶金建设集团有限公司在印尼设立的子公司，具有当地建筑施工最高资质，是公司合格供应商；同时中国十五冶金建设集团有限公司在闪速熔炼工艺铜冶炼厂的设备安装等方面具有丰富的经验，是国内优质的承包商。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。我们同意将本议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第56次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP